證監會(huì )CDR審核尺度不放松 小米領(lǐng)84條逾2萬(wàn)字反饋意見(jiàn)

    “本次CDR發(fā)行所對應的基礎股票占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不低于7%，且本次發(fā)行CDR所對應的基礎股份占本次CDR和港股發(fā)行總規模（含老股發(fā)行規模）的比例不低于50%，并且發(fā)行采用詢(xún)價(jià)方式確定價(jià)格，CDR發(fā)行按與港股孰低的原則定價(jià)。”小米集團14日披露的招股書(shū)更新文件明確了多個(gè)市場(chǎng)關(guān)注的重要信息。

    同在14日，證監會(huì )披露了對小米CDR申請的反饋意見(jiàn)，在長(cháng)達30頁(yè)共計2.4萬(wàn)字的反饋中，共設有84個(gè)大問(wèn)，每一大問(wèn)中還有多個(gè)小問(wèn)。從6月7日被受理，到12日一次反饋，再到14日更新預披露，小米速度為CDR試點(diǎn)打了樣。不過(guò)，在速度提高的背后，證監會(huì )依法全面從嚴監管的態(tài)度未變。

    據上證報記者了解，本次反饋意見(jiàn)基本是按照問(wèn)題重要程度排序的。排名靠前的幾個(gè)問(wèn)題是：公司尚未獲得部分互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)；是否存在同業(yè)競爭；同股不同權的公司治理問(wèn)題；優(yōu)先股及上市對賭；上市前夕雷軍獲得的大額B類(lèi)普通股股權激勵、生態(tài)鏈企業(yè)、類(lèi)金融業(yè)務(wù)等。而小米的預披露更新對上述問(wèn)題進(jìn)行了相應補充。

    反饋意見(jiàn)聚焦經(jīng)營(yíng)規范性

    總體來(lái)說(shuō)，反饋意見(jiàn)的問(wèn)題主要集中在公司的經(jīng)營(yíng)規范性方面。

    反饋意見(jiàn)第一條指出：公司目前尚未取得游戲和在線(xiàn)閱讀《網(wǎng)絡(luò )出版服務(wù)許可證》、《信息網(wǎng)絡(luò )傳播視聽(tīng)節目許可證》、《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可證》。請發(fā)行人補充披露尚未取得部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)資質(zhì)是否屬于重大違法違規行為，是否得到相關(guān)主管部門(mén)文件確認，是否能夠保持公司業(yè)務(wù)持續經(jīng)營(yíng)，是否有行政處罰風(fēng)險或停業(yè)風(fēng)險，請保薦機構和律師核查，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

    對此，小米在預披露更新中補充的描述是：游戲、在線(xiàn)閱讀、視頻、新聞等業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)缺失均不構成重大違法違規。

    反饋意見(jiàn)第二條針對的是同業(yè)競爭，包括公司向金山云采購云服務(wù)、關(guān)于歡聚時(shí)代（YY）和獵豹移動(dòng)、小米與關(guān)聯(lián)方開(kāi)展相同或相近業(yè)務(wù)等。對此，小米實(shí)控人雷軍在預披露更新文件中對避免同業(yè)競爭的承諾進(jìn)行了細化和完善。

    關(guān)于優(yōu)先股，反饋意見(jiàn)提出：請在招股說(shuō)明書(shū)中補充披露優(yōu)先股總數及占比，每輪優(yōu)先股融資額、估值、優(yōu)先股融資總額，實(shí)現“合格上市”的依據，請發(fā)行人提供公司章程和優(yōu)先股協(xié)議中關(guān)于實(shí)現合格上市的有關(guān)條款和內容。

    此外，在財務(wù)方面，反饋意見(jiàn)指出：2015年、2016年，公司收入整體平穩，2017年大幅上升；2015年至2017年，公司毛利率逐年大幅上升。與此同時(shí)，公司的存貨余額和應收賬款余額也大幅上升，幅度遠超收入的增長(cháng)。請發(fā)行人說(shuō)明原因及合理性。

    “從反饋意見(jiàn)可以看出，雖然創(chuàng )新企業(yè)試點(diǎn)審批流程的進(jìn)度非?？?，但是證監會(huì )在發(fā)行環(huán)節的從嚴監管依然沒(méi)有放松。發(fā)行審核要求依然是十分嚴格的。”有投行人士評論說(shuō)。

    孰低定價(jià)會(huì )否導致低價(jià)發(fā)行

    “CDR發(fā)行按與港股孰低的原則定價(jià)”，這是否會(huì )導致小米CDR低價(jià)發(fā)行？

    有券商人士接受上證報記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“在本次創(chuàng )新企業(yè)試點(diǎn)中，發(fā)行的詢(xún)價(jià)定價(jià)是非常重要的一部分。為了不出現港股創(chuàng )新企業(yè)上市后股價(jià)快速腰斬甚至跌破發(fā)行價(jià)的現象，監管部門(mén)近日召開(kāi)了專(zhuān)題會(huì )議，對詢(xún)價(jià)機構審慎和專(zhuān)業(yè)報價(jià)作出了提示和安排。”

    該券商人士還透露，有關(guān)部門(mén)要求未來(lái)參與詢(xún)價(jià)的機構都要出具研究報告，并向監管部門(mén)報送，內容包括：報價(jià)考慮的主要因素、估值方法、估值模型、估值結論等內容，監管部門(mén)會(huì )視報告專(zhuān)業(yè)性、估值合理性、決策程序合法合規性等進(jìn)行考核。

    以“不少于發(fā)行后總股本的7%”估算，小米到底能融資多少？有業(yè)內人士指出：“這就要看小米的市值是多少，如果按各大機構分析師給出的超800億美元市值來(lái)算，CDR融資額度可能將超56億美元。”

    那么，小米到底值多少錢(qián)？

    有“互聯(lián)網(wǎng)女皇”之稱(chēng)的瑪麗-米克爾（MaryMeeker）近期在2018年的互聯(lián)網(wǎng)趨勢報告中，列出了全球20大互聯(lián)網(wǎng)公司，小米以750億美元估值排名全球第14名。

    作為小米IPO的承銷(xiāo)商之一，高盛分析師認為小米的市值在700億美元至860億美元之間。摩根士丹利在報告中表示，小米當前的公允價(jià)值最高可達到848億美元。摩根大通銀行分析師在報告中表示，因現金流增速強勁，小米公允價(jià)值是710億美元至920億美元。中信里昂證券分析師在報告中指出，小米建立了一個(gè)巨大的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)平臺，小米的市值在800億美元到900億美元之間。瑞信分析師在報告中稱(chēng)，小米非常適合“冰山理論”，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)利潤是冰山下面的90%，小米的市值在710億美元到940億美元之間。

    全球多位學(xué)者指出，小米估值不能僅從財務(wù)進(jìn)行分析，應該從商業(yè)模式、生態(tài)構建和未來(lái)前景看。清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院金融系教授朱武祥認為，小米采用了全新的“賦能交易”，通過(guò)交易（外部非并購類(lèi)投資），將手機業(yè)務(wù)發(fā)展的資源能力賦能給這些生態(tài)鏈企業(yè)，小米在裂變經(jīng)濟的基礎上實(shí)現了變革性的成長(cháng)速度。