證監會(huì )84問(wèn)穿透審核小米CDR融資額或超358億

    6月14日，小米更新了發(fā)行CDR的招股說(shuō)明書(shū)。亮點(diǎn)如下：

    1、小米CDR占發(fā)行后總股本比例不低于7%；

    2、CDR對應的基礎股份占“H+CDR”總規模的比例不低于50%；

    3、按小米超800億美元估值計算，CDR融資額度可能將超56億美元，即人民幣358億元；

    4、小米CDR發(fā)行價(jià)格不高于H股定價(jià)。

    14日當晚，證監會(huì )還披露了對小米發(fā)行CDR的書(shū)面反饋意見(jiàn)，涉及規范性問(wèn)題、信息披露問(wèn)題、其他問(wèn)題三個(gè)層面，包括了84個(gè)具體問(wèn)題，涉及是否存在同業(yè)競爭、小米治理、生態(tài)鏈企業(yè)情況、金融和類(lèi)金融業(yè)務(wù)、股權激勵、關(guān)聯(lián)交易等關(guān)鍵內容。

    小米CDR融資額度可能將超56億美元

    根據更新后的招股書(shū)，雖然小米CDR發(fā)行數額仍未敲定，但發(fā)行比例已經(jīng)確定——

    “小米擬以發(fā)行的B類(lèi)股票作為擬轉換為CDR的基礎股票，占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不低于7%，且本次發(fā)行CDR所對應的基礎股份占本次CDR和港股發(fā)行總規模（含老股發(fā)行規模）的比例不低于50%。”

    如果按各大機構分析師給出超800億美元市值來(lái)算，CDR融資額度可能將超56億美元，即人民幣358億元。

    小米CDR發(fā)行價(jià)格也未確定，但發(fā)行方式擬采用詢(xún)價(jià)方式確定價(jià)格，CDR發(fā)行按與港股孰低的原則定價(jià)。業(yè)內人士指出，這意味著(zhù)小米CDR發(fā)行價(jià)格肯定不會(huì )高于港股定價(jià)。

    投資人最大的關(guān)切可能在于它的估值。近幾日，多家投資機構提出對小米估值的意見(jiàn)。據接近小米IPO的中介人士介紹，小米受到了境內和香港資本市場(chǎng)熱捧，基石投資者之間的競爭尤其激烈，給出的估值在750-800億美元左右。

    84個(gè)問(wèn)題全方位全維度穿透審核

    14日晚，證監會(huì )還披露了對小米發(fā)行CDR的書(shū)面反饋意見(jiàn)，涉及規范性問(wèn)題、信息披露問(wèn)題、其他問(wèn)題三個(gè)層面，包括84個(gè)具體問(wèn)題。這說(shuō)明監管層在審核創(chuàng )新企業(yè)IPO或者發(fā)行CDR過(guò)程中，不會(huì )減少審核要求、減少信息披露的要求，會(huì )對試點(diǎn)創(chuàng )新企業(yè)全方位、全維度審核。

    規范性問(wèn)題方面，證監會(huì )詢(xún)問(wèn)了38個(gè)問(wèn)題，重點(diǎn)關(guān)注部分互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的合法合規性、是否存在同業(yè)競爭、公司治理、優(yōu)先股以及雷軍獲得大額B類(lèi)普通股股權激勵等問(wèn)題；信息披露問(wèn)題方面，證監會(huì )詢(xún)問(wèn)了41個(gè)問(wèn)題，重點(diǎn)關(guān)注多個(gè)信息披露不規范的問(wèn)題；其他問(wèn)題方面，證監會(huì )詢(xún)問(wèn)了5個(gè)問(wèn)題，重點(diǎn)關(guān)注財務(wù)數據波動(dòng)、公司定位等問(wèn)題。

    一、規范性問(wèn)題

    1、關(guān)于小米尚未獲得部分互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的合法合規性。根據小米招股說(shuō)明書(shū)披露，公司目前尚未取得游戲和在線(xiàn)閱讀《網(wǎng)絡(luò )出版服務(wù)許可證》、《信息網(wǎng)絡(luò )傳播視聽(tīng)節目許可證》、《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可證》。證監會(huì )要求發(fā)行人補充披露尚未取得部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)資質(zhì)是否屬于重大違法違規行為，是否能夠保持公司業(yè)務(wù)持續經(jīng)營(yíng)，是否有行政處罰風(fēng)險或停業(yè)風(fēng)險。

    2、關(guān)于是否存在同業(yè)競爭。

    （1）公司向金山云采購云服務(wù)。證監會(huì )要求進(jìn)一步補充披露發(fā)行人的云服務(wù)業(yè)務(wù)是否主要依托于金山云，如何確保價(jià)格公允性；金山云集團與公司云服務(wù)在技術(shù)開(kāi)發(fā)模式、使用開(kāi)發(fā)工具、開(kāi)發(fā)成果等方面是否存在通用性、在營(yíng)運模式和資產(chǎn)結構方面是否類(lèi)似；結合公司云與金山云的切入場(chǎng)景、技術(shù)路線(xiàn)、目前的體量規模、服務(wù)范圍重疊情況、技術(shù)高管是否交叉任職等情況說(shuō)明二者是否構成同業(yè)競爭的依據及其理由。

    （2）關(guān)于歡聚時(shí)代（YY）和獵豹移動(dòng)。證監會(huì )要求保薦機構和律師核查并補充披露兩家公司股權和表決權情況，發(fā)行人與其是否存在同業(yè)競爭、依據及其理由。

    （3）關(guān)于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方開(kāi)展相同或相近業(yè)務(wù)。證監會(huì )請發(fā)行人說(shuō)明公司實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方、高級管理人員從事的與發(fā)行人類(lèi)似業(yè)務(wù)的具體情況、上下游關(guān)系、共用客戶(hù)、經(jīng)銷(xiāo)商和供應商渠道的情況，請中介機構對上述情況進(jìn)行核查，并就其是否構成同業(yè)競爭發(fā)表核查意見(jiàn)。

    3、關(guān)于公司治理。請發(fā)行人補充披露：（1）股東會(huì )、董事會(huì )決策事項、決策程序、決策機制、實(shí)際運行情況，重大事項由董事會(huì )還是股東會(huì )決策。（2）公司具有超級投票權的具體股東、持股情況、表決機制、A類(lèi)普通股投票權具體表決事項、A類(lèi)普通股高于B類(lèi)普通股的特別權利。（3）雷軍擁有普通A股和B股持有情況，其擁有投票權的大小及計算依據。

    4、關(guān)于優(yōu)先股。請在招股說(shuō)明書(shū)中補充披露優(yōu)先股總數及占比，每輪優(yōu)先股融資額、估值、優(yōu)先股融資總額，實(shí)現“合格上市”的依據，請發(fā)行人提供公司章程和優(yōu)先股協(xié)議中關(guān)于實(shí)現合格上市的有關(guān)條款和內容。

    5、關(guān)于2018年4月雷軍獲得大額B類(lèi)普通股股權激勵。請發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明并披露以上事項經(jīng)過(guò)的決策程序，是否符合公司章程和關(guān)聯(lián)交易制度及公司治理有關(guān)規定，對發(fā)行人的具體影響。請保薦機構核查，并發(fā)表意見(jiàn)。

    此外，證監會(huì )還關(guān)注了VIE架構相關(guān)子公司會(huì )計處理依據、主要客戶(hù)情況、股利分配政策和現金分紅計劃等問(wèn)題。

    二、信息披露問(wèn)題

    1、關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)內容表述。證監會(huì )要求發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中使用客觀(guān)、平實(shí)語(yǔ)言進(jìn)行描述，刪除具有廣告色彩、浮夸性、恭維性的語(yǔ)言和表述。

    2、請發(fā)行人重新梳理招股說(shuō)明書(shū)“業(yè)務(wù)與技術(shù)”部分對公司業(yè)務(wù)條線(xiàn)的分類(lèi)。根據該部分披露，一種分類(lèi)為公司產(chǎn)品劃分為智能手機、IOT和生活消費產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)產(chǎn)品，另一種分類(lèi)為智能手機行業(yè)、消費物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)，為避免讓投資者混淆，請招股說(shuō)明書(shū)統一公司產(chǎn)品或業(yè)務(wù)分類(lèi)。

    3、發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)大量引用艾瑞咨詢(xún)的資料和數據，請保薦機構和律師核查相關(guān)報告是否為發(fā)行人本次發(fā)行上市定制，是否為付費報告，是否為公開(kāi)報告，請就其客觀(guān)性和公正性發(fā)表意見(jiàn)。

    4、關(guān)于投票權差異。請發(fā)行人根據《第23號指引》第十四條第（三）款規定，完善招股說(shuō)明書(shū)公司治理部分和風(fēng)險提示部分內容。

    5、關(guān)于發(fā)行人部分子公司為VIE結構。請補充披露公司上市前清理VIE結構的原則，目前清理進(jìn)展情況，今后仍將保留VIE結構的業(yè)務(wù)和主體情況。

    6、請發(fā)行人詳細說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)中公司互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)指標，如月活躍用戶(hù)、平均每天使用手機時(shí)長(cháng)、用戶(hù)數據量等，計算方法、計算依據，是否經(jīng)過(guò)中介機構或其他權威第三方驗證。

    三、其他問(wèn)題

    1、請發(fā)行人說(shuō)明財務(wù)報表項目比較數據變動(dòng)幅度達30%以上的情況及原因。

    2、請發(fā)行人結合公司主要產(chǎn)品、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、收入占比、利潤來(lái)源等，說(shuō)明公司現階段定位為互聯(lián)網(wǎng)公司而非硬件公司是否準確。

    3、公司定位為一家硬件引流、互聯(lián)網(wǎng)變現的科技創(chuàng )興公司。請發(fā)行人結合公司互聯(lián)網(wǎng)獲客方式、除了通過(guò)硬件獲客，能否通過(guò)其他互聯(lián)網(wǎng)方式獲客、以及國內智能手機增長(cháng)趨勢、滲透率等情況，說(shuō)明未來(lái)互聯(lián)網(wǎng)變現的趨勢、業(yè)務(wù)增長(cháng)空間、是否具備未來(lái)持續增長(cháng)的能力。

    4、2015、2016年，公司收入整體平穩，2017年大幅上升；2015至2017年，公司毛利率逐年大幅上升。與此同時(shí)，公司的存貨余額和應收賬款余額也大幅上升，幅度遠超收入的增長(cháng)。請發(fā)行人說(shuō)明原因及合理性。

    5、請發(fā)行人補充說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)中“合并財務(wù)報表范圍及變化情況”中披露的納入合并范圍主要公司與“發(fā)行人基本情況”一節中披露主要控股子公司范圍是否一致，如存在差異，請說(shuō)明原因及合理性。