螞蟻集團招股書(shū)：關(guān)于保薦人選擇、融資細節以及阿里的反稀釋權利

    “螞蟻集團強調，其在人員獨立性、財務(wù)獨立性等方面獨立于阿里巴巴集團。”

    本文為IPO早知道原創(chuàng )

    作者｜StoneJin

    據IPO早知道消息，北京時(shí)間8月25日17時(shí)，港交所官網(wǎng)與上海證券交易所官網(wǎng)同一時(shí)間披露了螞蟻科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“螞蟻集團”）的招股說(shuō)明書(shū)，即螞蟻集團的“A+H”上市計劃邁出實(shí)質(zhì)性一步。

    螞蟻集團計劃在A(yíng)+H股發(fā)行的新股數量合計不低于發(fā)行后總股本的10%，發(fā)行后總股本不低于300.3897億股（綠鞋前），即發(fā)行不低于30億股新股。此外，科創(chuàng )板發(fā)行另外享有15%的超額配售權。

    彭博日前報道稱(chēng)，螞蟻集團的IPO目標估值為2250億美元，預計A+H共募集300億美元。

    這意味著(zhù)，螞蟻集團將取代沙特阿美，成為全球迄今為止規模最大的IPO項目。與此同時(shí)，螞蟻集團也將成為繼阿里巴巴、騰訊后，國內市值排名第三的互聯(lián)網(wǎng)公司。（按遞表當天市值計算）

    螞蟻集團表示，IPO募集所得資金將主要用于進(jìn)一步追求“將服務(wù)業(yè)數字化”的愿景、提升自主創(chuàng )新和研發(fā)能力、擴大跨境支付和商家服務(wù)投入以及營(yíng)運資金和一般企業(yè)用途。

    以下系經(jīng)IPO早知道精編整理的6大招股書(shū)細節解讀：

    一、保薦人的選擇是否存在避嫌？

    螞蟻集團向港交所遞交的招股書(shū)披露，花旗、摩根大通、摩根士丹利以及中金公司為本次IPO的聯(lián)席保薦人。

    顯然，這與彭博8月初的報道一致，即高盛、美銀等過(guò)往在資本市場(chǎng)中與騰訊及其被投公司（如京東、拼多多）等合作密切的國外投行均被排除在本次承銷(xiāo)團之外。

    其中，高盛是拼多多上市時(shí)的聯(lián)席主承銷(xiāo)商、美銀是京東赴美、回港二次上市的聯(lián)席主承銷(xiāo)商。

    因此，誠然高盛曾是阿里巴巴2014年赴美上市的聯(lián)席主承銷(xiāo)商之一，但其如今或已不阿里的考慮范圍之內；而摩根大通和摩根士丹利則時(shí)隔6年后繼續陪伴在阿里身邊。

    至于中金公司，在2019年2月正式入股后，阿里與其的關(guān)系無(wú)疑緊密許多，2019年11月的在港上市以及如今的螞蟻集團均有中金的身影。

    值得注意的一點(diǎn)是，除螞蟻集團外，另一金融科技領(lǐng)域的獨角獸——陸金所同樣將于下半年赴美上市。從目前披露的承銷(xiāo)商名單來(lái)看，或鮮有國際投行同時(shí)參與這兩個(gè)項目，根據騰訊《一線(xiàn)》的消息，陸金所已選擇瑞銀、高盛、匯豐、美銀等投行負責IPO事宜。

    此外，螞蟻集團在招股書(shū)中還罕見(jiàn)地披露了集團財務(wù)顧問(wèn)，這家名為AmperePartners的機構未有任何公開(kāi)報道，其官網(wǎng)唯一的介紹則是“已獲得香港證券及期貨事務(wù)監察委員會(huì )第1類(lèi)（證券交易）和第6類(lèi)（企業(yè)融資咨詢(xún)）的活動(dòng)許可”。

    二、螞蟻集團的業(yè)務(wù)規模究竟多大？

    招股書(shū)披露，截至2020年6月30日的12個(gè)月內，螞蟻集團旗下支付寶App的年度活躍用戶(hù)超過(guò)10億，月度活躍用戶(hù)則從2017年12月的4.99億名增加至2020年6月的7.11億名，2020年6月支付寶App的月度活躍商家超過(guò)8000萬(wàn)。

    此外，截至2020年6月30日止12個(gè)月內，螞蟻平臺在國內的總支付交易規模達到118萬(wàn)億元，微貸科技平臺促成的貸款余額與理財科技平臺促成的資產(chǎn)管理規模分別達到2.1萬(wàn)億元和4.1萬(wàn)億元。

    奧緯咨詢(xún)的研究顯示，按照促成的平臺合作伙伴信貸余額計算，螞蟻集團是中國最大的線(xiàn)上消費信貸和小微經(jīng)營(yíng)者信貸平臺；按照促成的平臺合作伙伴資產(chǎn)管理規模計算，螞蟻集團是中國最大的線(xiàn)上理財服務(wù)平臺；按照促成的平臺合作伙伴保費及分攤金額計算，螞蟻集團是中國最大的線(xiàn)上保險服務(wù)平臺。

    螞蟻集團在招股書(shū)中強調，支付寶App對于用戶(hù)而言，不僅是數字支付手段，同時(shí)也是數字金融服務(wù)和數字生活服務(wù)的入口。數字支付、數字生活和數字金融服務(wù)三者形成了強大的合力和良性循環(huán)，是螞蟻集團增長(cháng)的重要推動(dòng)力。

    三、螞蟻集團的盈利能力到底多強？

    2017年至2019年，螞蟻集團的營(yíng)收分別為653.96億元、857.22億元、1206.18億元，2020年上半年的營(yíng)收則為725.28億元，同比增長(cháng)38%。

    從收入結構來(lái)看，包括微貸科技、理財科技和保險科技三大數字金融科技平臺服務(wù)已成為螞蟻集團營(yíng)收增長(cháng)的最核心驅動(dòng)因素，2017年至2019年該部分業(yè)務(wù)的收入占比分別為44.3%、47.4%和56.2%，2020年上半年的占比則進(jìn)一步增至63.4%。

    數字金融科技平臺服務(wù)主要以技術(shù)服務(wù)費的形式取得收入，如微貸科技按照金融機構合作伙伴在平臺促成的消費信貸及小微經(jīng)營(yíng)者信貸馀額所產(chǎn)生的利息收入的一定百分比收取技術(shù)服務(wù)費；理財科技則按照平臺促成的金融機構合作伙伴的資產(chǎn)管理規模的一定百分比收取技術(shù)服務(wù)費；保險科技主要按照通過(guò)平臺促成的金融機構合作伙伴的保費的一定百分比收取技術(shù)服務(wù)費，而對于互助項目，則按分攤金額的一定百分比收取技術(shù)服務(wù)費。

    在上述三項數字金融科技平臺細分收入中，微貸科技的收入增速尤為明顯。

    值得一提的是，2017年至2019年，螞蟻集團的凈利潤分別高達82.05億元、21.56億元和180.72億元，2020年上半年的凈利潤為219.23億元，已超2019年全年整體數字，同比增長(cháng)高達1158.7%。

    四、關(guān)于融資細節與估值漲幅

    螞蟻集團共發(fā)生4輪重大融資事件。

    其一發(fā)生在2015年6月至8月期間，通過(guò)受讓出資及認購新增出資額，全國社會(huì )保障基金理事會(huì )、中國人壽、太平洋人壽、新華人壽、國開(kāi)金融等12家投資者參與該輪融資，彼時(shí)的投后估值約為2600億元，參與本次融資的投資者為取得螞蟻的股權所支付的對價(jià)總額約為192億元。

    其二發(fā)生在2016年5月，包括春華資本、中金、人保資本、云鋒基金、中郵資本等16家投資者參與該輪融資，交易對價(jià)為291億元，投后估值約為3900億元。

    其三發(fā)生在2018年5月至6月，螞蟻國際引入GIC、華平投資、淡馬錫、泛大西洋投資、凱雷集團等45家投資者，交易對價(jià)為103億美元。

    其四則發(fā)生在2018年7月，杭州君瀚、國開(kāi)金融、太平洋人壽、中國人壽、中投海外、中國國際電視總公司以及建信投資參與螞蟻集團的新一輪增資，交易對價(jià)為218億元，而這一輪融資完成后的估值已達9600億元，約1500億美元。

    2019年9月，根據2014年8月簽署的《2014年股權和資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議》及后續相應修訂，阿里巴巴集團通過(guò)其境內間接全資子公司杭州阿里巴巴取得螞蟻集團33%股份。

    基于同一協(xié)議下的優(yōu)先認購權，阿里巴巴集團的全資子公司TaobaoHoldingLimited取得螞蟻國際發(fā)行的1，171，508，767股不具有表決權的C類(lèi)股份。本次H股發(fā)行過(guò)程中，螞蟻國際將以現金按照本次H股發(fā)行的發(fā)行價(jià)格贖回TaobaoHoldingLimited持有的螞蟻國際的C類(lèi)股份，并由TaobaoHoldingLimited按照本次H股發(fā)行的發(fā)行價(jià)格以現金認購同等數量的螞蟻集團本次H股發(fā)行的股份。

    事實(shí)上，在前述協(xié)議中，阿里巴巴集團可享有若干特殊股東權利（主要包括優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買(mǎi)權、董事提名/推薦權、對于螞蟻集團或者支付寶特定行動(dòng)的審批權、確保阿里巴巴集團參與螞蟻集團或支付寶合格首次公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)權利等）。

    2020年8月，螞蟻集團、阿里巴巴集團及相關(guān)方約定于本次A股上市之日或H股上市之日兩者孰早之日終止阿里巴巴集團在上述協(xié)議項下的相關(guān)特殊權利。

    五、同股同權以及馬云的否定權

    IPO前，杭州君瀚直接持有螞蟻集團29.8621%的股份，杭州君澳直接螞蟻集團20.6556%的股份，兩者合計持有50.5177%的股份，而杭州云鉑則為杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和執行事務(wù)合伙人。

    事實(shí)上，馬云持有杭州云鉑34%的股權，井賢棟、胡曉明及蔣芳則分別持有杭州云鉑22%的股權。

    2020年8月21日，馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳簽署的《杭州云鉑章程》及《一致行動(dòng)協(xié)議》，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的螞蟻集團股份行使表決權、杭州君瀚和杭州君澳向螞蟻集團提名董事、監事等股東提案權的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者減持其持有的螞蟻集團股，均應由杭州云鉑股東會(huì )審議，并需要經(jīng)過(guò)有表決權的股東所持表決權的三分之二以上批準。

    因此，馬云對于相關(guān)事項擁有否決權，并且在杭州云鉑股東會(huì )未通過(guò)相關(guān)決議時(shí)，其他股東應按照馬云的決定投票，作出并簽署相關(guān)股東會(huì )決議。

    基于上述安排，馬云能夠實(shí)際支配杭州云鉑股東會(huì )與行使螞蟻集團股東權利相關(guān)事項的表決結果，并通過(guò)杭州云鉑控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制發(fā)行人50.5177%的股份，為螞蟻集團的實(shí)際控制人。

    同時(shí)，根據相關(guān)章程及協(xié)議，在杭州云鉑股東會(huì )相關(guān)決議事項上，井賢棟、胡曉明及蔣芳為馬云的一致行動(dòng)人。

    當然，雖然馬云通過(guò)前述安排控制了螞蟻集團50.5177%股份的表決權，但是馬云通過(guò)杭州君瀚及杭州君澳持有的對應螞蟻集團股份的經(jīng)濟利益僅限于其作為杭州君瀚的有限合伙人所享有的部分，而非杭州君瀚及杭州君澳持有的全部螞蟻集團股份對應的經(jīng)濟利益。

    六、與阿里巴巴的關(guān)系

    對于螞蟻集團而言，其在業(yè)務(wù)發(fā)展中與阿里巴巴集團保持如何的關(guān)系始終是一個(gè)繞不開(kāi)的話(huà)題。

    螞蟻集團在招股書(shū)中指出，阿里巴巴集團（通過(guò)其間接全資子公司）于2019年9月獲得螞蟻集團股份之前，螞蟻集團和阿里巴巴集團已經(jīng)保持了長(cháng)期、穩定且高度協(xié)同的戰略合作關(guān)系。

    自2011年以來(lái)，螞蟻集團與阿里巴巴集團通過(guò)一系列框架及執行協(xié)議共同明確了螞蟻集團與阿里巴巴集團在多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的財務(wù)及商業(yè)關(guān)系。這些相關(guān)協(xié)議所確立的螞蟻集團與阿里巴巴集團之間長(cháng)期、穩定的商業(yè)關(guān)系，對于雙方都具有合理性及互惠互利性。

    從股權關(guān)系來(lái)看，2019年9月，阿里巴巴集團的全資子公司杭州阿里巴巴取得螞蟻集團33%股份，成為持有螞蟻集團5%以上股份的主要股東。

    而根據相關(guān)協(xié)議及在《股權和資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議》中的約定，阿里巴巴集團在螞蟻集團全球首次公開(kāi)發(fā)行中享有反稀釋權利。

    同樣根據《股權和資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議》，除若干雙方同意的例外情形或征得對方同意外，螞蟻集團不得從事阿里巴巴集團不時(shí)從事的業(yè)務(wù)或其合理延伸，阿里巴巴集團不得從事螞蟻集團業(yè)務(wù)范圍內的特定業(yè)務(wù)活動(dòng)。但在某些情況下，一方可在向另一方提供投資機會(huì )后，對競爭業(yè)務(wù)作出低于特定門(mén)檻的被動(dòng)投資。

    螞蟻集團強調，其在5個(gè)方面均獨立于阿里巴巴集團，包括資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨立性、人員獨立性、財務(wù)獨立性以及機構獨立性。