央企混改實(shí)操方案出臺 鼓勵企業(yè)申請在科創(chuàng )板上市

    國務(wù)院國資委8日消息，近日國資委印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》）?！吨敢访鞔_了基本操作流程、“混資本”“改機制”相關(guān)環(huán)節操作要點(diǎn)。專(zhuān)家認為，《指引》具有較強導向性和可操作性，對促進(jìn)國有資本和非公資本的有機融合和防范交易風(fēng)險將起到重要作用，預計迎來(lái)國企混改小高潮。

    探索商業(yè)類(lèi)國企混改

    《指引》明確，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權轉讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實(shí)施混合所有制改革，相關(guān)工作應參考該操作指引。

    《指引》提出，積極穩妥推進(jìn)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業(yè)務(wù)特點(diǎn)，有序推進(jìn)具備條件的公益類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司市場(chǎng)化運作專(zhuān)業(yè)平臺作用，積極推進(jìn)所屬企業(yè)混合所有制改革?？尚行匝芯侩A段，企業(yè)應按照有關(guān)文件規定，對實(shí)施混合所有制改革的社會(huì )穩定風(fēng)險作出評估。

    《指引》明確，制定方案過(guò)程中要科學(xué)設計混合所有制企業(yè)股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。

    合理選擇重組時(shí)機

    《指引》明確，通過(guò)發(fā)行證券形式實(shí)施混合所有制改革，可以采取首發(fā)上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)非國有股東所持股權、增發(fā)和發(fā)行可轉換公司債券等方式。符合國家戰略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng )新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、具有穩定商業(yè)模式、市場(chǎng)認可度高、社會(huì )形象良好、具有較強成長(cháng)性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng )板上市。

    《指引》指出，央企上市公司股份轉讓價(jià)格不低于上市公司提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權平均價(jià)格的算術(shù)平均值及最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。國有股東與上市公司資產(chǎn)重組，國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時(shí)機。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價(jià)格在符合證券監管規則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內的全體股東權益的原則確定。

    兩類(lèi)上市公司獲優(yōu)待

    《指引》明確，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的科技型企業(yè)開(kāi)展員工持股?；旌纤兄破髽I(yè)員工持股企業(yè)應當具備以下條件：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制，營(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)；員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

    《指引》明確，央企中小市值上市公司及科技創(chuàng )新型上市公司，首次實(shí)施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整會(huì )計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以?xún)?，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以?xún)?。股權激勵對象?shí)際獲得的收益不再設置調控上限。

    《指引》指出，中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權責邊界，避免“行政化”“機關(guān)化”管控，加快實(shí)現從“控制”到“配置”的轉變。探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。