科創(chuàng )板首例重大資產(chǎn)重組預案出爐 華興源創(chuàng )首嘗“頭啖湯”

    本報記者 曹衛新

    距離上交所正式發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》僅一周時(shí)間，12月6日晚間，科創(chuàng )板第一股華興源創(chuàng )即公布了發(fā)行重大資產(chǎn)重組預案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)李齊花、陸國初持有的歐立通100%的股權，科創(chuàng )板首單發(fā)股并購花落華興源創(chuàng )。

    公告顯示，歐立通致力于為客戶(hù)提供各類(lèi)自動(dòng)化智能組裝、檢測設備，產(chǎn)品可廣泛應用于以可穿戴產(chǎn)品（如智能手表、無(wú)線(xiàn)耳機等）為代表的消費電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環(huán)節。經(jīng)過(guò)多年的研發(fā)和業(yè)務(wù)積累，歐立通已經(jīng)進(jìn)入國際知名消費電子品牌廠(chǎng)商供應鏈體系，與廣達、仁寶、立訊等大型電子廠(chǎng)商建立合作關(guān)系，并正在積極拓展新的優(yōu)質(zhì)客戶(hù)群。

    作為本次并購重組的獨立財務(wù)顧問(wèn)，華泰聯(lián)合證券表示，未來(lái)歐立通有望與華興源創(chuàng )在技術(shù)研發(fā)、集約采購、產(chǎn)品結構等方面發(fā)揮協(xié)同效應，華興源創(chuàng )將借助本次收購切入以智能手表、無(wú)線(xiàn)耳機為代表的可穿戴設備市場(chǎng)，拓展新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。

    據了解，本次交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，歐立通將成為華興源創(chuàng )全資子公司，借助上市公司平臺，歐立通可以提升市場(chǎng)認可度，通過(guò)集約采購、交叉營(yíng)銷(xiāo)等方式降低生產(chǎn)成本，提高運營(yíng)效率，并借助華興源創(chuàng )資本平臺拓寬融資渠道，進(jìn)入發(fā)展快車(chē)道。

    《證券日報》記者注意到本次交易設有業(yè)績(jì)承諾，盈利預測補償期滿(mǎn)，如果標的公司在盈利預測補償期間累計實(shí)際實(shí)現凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和，還有超額獎勵。

    根據上市公司與補償義務(wù)人簽署的交易協(xié)議，補償義務(wù)人承諾標的公司2019年、2020年和2021年累計實(shí)現的經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤不低于3.3億元。如果標的公司在盈利預測補償期間累計實(shí)際實(shí)現凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和，則超過(guò)累計承諾利潤部分的60%作為超額業(yè)績(jì)獎勵支付給標的公司管理層和核心管理人員，但獎勵安排的金額不超過(guò)本次華興源創(chuàng )購買(mǎi)歐立通100%股權交易總對價(jià)的20%。其中，交易對方獲得的業(yè)績(jì)獎勵不超過(guò)超額獎勵總額的50%，剩余部分由標的公司管理團隊享有。

    值得一提的是，因標的資產(chǎn)相關(guān)審計、評估及盡職調查工作正在推進(jìn)中，故本次交易方案尚未最終確定，相關(guān)方案仍存在調整的可能性。截至預案簽署日，交易各方初步商定標的資產(chǎn)的交易金額為11.5億元。其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價(jià)的70%，即8.05億元，以現金方式支付交易對價(jià)的30%，即3.45億元。同時(shí)，華興源創(chuàng )擬通過(guò)詢(xún)價(jià)方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數量不超過(guò)上市公司總股本20%，所募集的配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于支付本次交易中的現金對價(jià)和重組相關(guān)費用，并用于上市公司補充流動(dòng)資金及標的公司項目建設。

（編輯 孫倩）