科創(chuàng )板非公開(kāi)轉讓細則征求意見(jiàn) 禁止過(guò)橋和短線(xiàn)交易

    本報記者 張歆

    《證券日報》記者4月3日從上交所獲悉，為了規范科創(chuàng )板上市公司股東以非公開(kāi)轉讓、配售方式減持股份的行為，保護投資者合法權益，上交所起草了《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司股東以非公開(kāi)轉讓和配售方式減持股份實(shí)施細則（征求意見(jiàn)稿）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施細則》），現向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

    圈定兩類(lèi)買(mǎi)家   

    禁止過(guò)橋和短線(xiàn)交易

    上交所表示，股份減持制度是設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制改革實(shí)踐中統籌完善的基礎制度之一。

    上交所表示，非公開(kāi)轉讓是科創(chuàng )板一項重要的制度創(chuàng )新，其主要制度功能有三個(gè)方面：一是推動(dòng)形成市場(chǎng)化定價(jià)約束機制。二是滿(mǎn)足創(chuàng )新資本退出需求。三是為股份減持引入增量資金。

    《實(shí)施細則》規定，股東可以向科創(chuàng )公司現有其他股東配售其持有的首發(fā)前股份，其他股東可以根據出讓方提供的價(jià)格和數量安排，自主決定是否參與配售。配售的主要目的，是保護現有股東的交易權，為首發(fā)前股份減持提供更多方式選擇。

    《實(shí)施細則》明確，股份受讓方主要有兩類(lèi)：一類(lèi)是科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者；另一類(lèi)是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》登記的私募基金管理人，且用于受讓股份的相關(guān)產(chǎn)品已完成備案。此外，《實(shí)施細則》還允許產(chǎn)業(yè)資本通過(guò)私募基金等形式參與非公開(kāi)轉讓?zhuān)憷苿?chuàng )公司通過(guò)非公開(kāi)轉讓引入戰略投資者，形成有效的產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

    與此同時(shí)，為防范可能出現的“過(guò)橋”轉讓行為，保證非公開(kāi)轉讓詢(xún)價(jià)、定價(jià)的公允性和有效性，《實(shí)施細則》著(zhù)力規范機構投資者獨立性要求，禁止關(guān)聯(lián)方參與非公開(kāi)轉讓。即與擬出讓股份的首發(fā)前股東、中介機構存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的機構投資者，不得參與非公開(kāi)轉讓?zhuān)苊廪D讓雙方通過(guò)關(guān)聯(lián)方代持等方式，損害非公開(kāi)轉讓的公平、公正及制度功能發(fā)揮。為防范短期套利，《實(shí)施細則》明確受讓方通過(guò)非公開(kāi)轉讓受讓的股份，在受讓后6個(gè)月內不得轉讓。

    設定轉讓底價(jià)

    避免干擾二級市場(chǎng)穩定運行

    據了解，《實(shí)施細則》按照市場(chǎng)化原則設計非公開(kāi)轉讓的價(jià)格形成機制，重點(diǎn)是體現交易雙方真實(shí)的價(jià)格預期，保證必要的交易效率，同時(shí)避免干擾二級市場(chǎng)穩定運行。

    一是市場(chǎng)自主組織。非公開(kāi)轉讓主要由首發(fā)前股東委托的證券公司或其他主體等中介機構組織，首發(fā)前股東、機構投資者參與；市場(chǎng)主體自主完成轉讓委托、確定詢(xún)價(jià)對象、發(fā)送認購邀請書(shū)、收集認購報價(jià)、確定轉讓結果及申報過(guò)戶(hù)等環(huán)節。

    二是價(jià)格充分博弈。機構投資者認購報價(jià)結束后，中介機構對有效認購進(jìn)行累計統計，按照價(jià)格優(yōu)先、數量?jì)?yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則確定轉讓價(jià)格，并初步確定受讓方與轉讓數量。獲配詢(xún)價(jià)對象的最低報價(jià)為本次轉讓價(jià)格；認購不足的，可以按已經(jīng)確定的轉讓價(jià)格追加認購。

    三是設定轉讓底價(jià)。為避免非公開(kāi)轉讓出現極端價(jià)格，干擾二級市場(chǎng)正常交易，轉讓價(jià)格下限不得低于認購邀請書(shū)發(fā)送日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的70%。

    四是兼顧交易效率?？紤]到非公開(kāi)轉讓的組織和實(shí)施具有一定成本，故在單次非公開(kāi)轉讓中，首發(fā)前股東單獨或合計轉讓的股份數量應不低于公司股份總數的1%，保證非公開(kāi)轉讓的市場(chǎng)效率。

    信息披露必須及時(shí)充分

    窗口期不得轉讓

    上交所表示，非公開(kāi)轉讓的成交價(jià)格、數量等信息，對二級市場(chǎng)中小投資者判斷科創(chuàng )公司的投資價(jià)值具有參考功能，有必要及時(shí)披露。

    一方面，強化控股股東和實(shí)際控制人信息披露要求?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人參與非公開(kāi)轉讓的，科創(chuàng )公司應當額外披露核心競爭力和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否存在或面臨重大風(fēng)險，業(yè)績(jì)是否出現大幅下滑、控制權是否可能發(fā)生變更等重大事項。此外，處于定期報告披露期，但科創(chuàng )公司未披露定期報告的，控股股東和實(shí)際控制人不得進(jìn)行非公開(kāi)轉讓。

    另一方面，區分事前、事后規范非公開(kāi)轉讓信息披露。轉讓前，出讓股東應披露轉讓意向與轉讓計劃，披露擬轉讓股份數量、轉讓原因、轉讓底價(jià)等信息，明確市場(chǎng)預期。交易達成后，出讓股東應披露轉讓情況報告，公開(kāi)轉讓結果及詢(xún)價(jià)情況，中介機構應就本次轉讓的合規性發(fā)表意見(jiàn)。

    配售價(jià)格不得低于市價(jià)七成    

    四維度監管保障合規

    據記者了解，為形成多元化資本退出渠道，為現有股東參與受讓首發(fā)前股份提供選擇權，《實(shí)施細則》參照市場(chǎng)實(shí)踐中的配售制度，規定股東可以通過(guò)配售向公司其他股東轉讓其持有的首發(fā)前股份，以實(shí)現股份減持的目的。

    具體規范上，一是提高市場(chǎng)效率和可操作性，配售股份數量不得低于公司股份總數的5%；二是配售價(jià)格不得低于市價(jià)70%；三是具體配售、過(guò)戶(hù)安排參照科創(chuàng )公司配股執行；四是參與配售的股東，應當披露配售方案、配售情況報告。

    據上交所介紹，為確保非公開(kāi)轉讓、配售行為依法合規，《實(shí)施細則》從出讓股東、受讓方、中介機構以及自律監管等四個(gè)方面做出監管安排。

    一是明確出讓股東不得實(shí)施非公開(kāi)轉讓、配售的情形。股東存在現行減持制度中不得減持股份情形的，不得進(jìn)行非公開(kāi)轉讓或配售。同時(shí)，為避免公司內部人員利用信息優(yōu)勢轉讓股份，控股股東、實(shí)際控制人、董監高以及核心技術(shù)人員在定期報告前“窗口期”內，不得進(jìn)行非公開(kāi)轉讓或配售。

    二是規定轉讓雙方禁止的行為。《實(shí)施細則》要求出讓股東遵循公平、公正的原則依法轉讓?zhuān)茏尫阶裱\實(shí)守信、獨立客觀(guān)的原則理性申購，不得存在不當影響申購報價(jià)、串通報價(jià)、虛假報價(jià)以及利益輸送等，可能影響非公開(kāi)轉讓、配售公平、公正的行為。

    三是壓嚴壓實(shí)中介機構職責。《實(shí)施細則》在非公開(kāi)轉讓、配售的多個(gè)環(huán)節，均要求證券公司等中介機構嚴格履行核查職責，確保合法合規。具體而言，中介機構應當制定和執行與非公開(kāi)轉讓、配售業(yè)務(wù)相關(guān)的內部控制制度；全面核查轉讓雙方是否符合資格要求；督促轉讓雙方合法合規參與非公開(kāi)轉讓或配售。

    四是自律監管。除常規的信息披露監管外，《實(shí)施細則》還明確了非公開(kāi)轉讓、配售各參與方違反相關(guān)規定的監管措施及紀律處分，并規定交易所可以對證券公司等中介機構非公開(kāi)轉讓、配售業(yè)務(wù)進(jìn)行現場(chǎng)檢查。必要時(shí)，將提交證監會(huì )立案稽查，確保非公開(kāi)轉讓、配售制度規范運行。

（編輯 李波）