科創(chuàng )板公司股東減持擬引入非公開(kāi)轉讓 面向專(zhuān)業(yè)機構投資者受讓后鎖定6個(gè)月

    上交所近日發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司股東以非公開(kāi)轉讓和配售方式減持股份實(shí)施細則（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施細則》），向市場(chǎng)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

    分析人士認為，《實(shí)施細則》跳出了以往糾結于控制減持規模和節奏的窠臼，改變了以競價(jià)交易為主的單一減持路徑，創(chuàng )設了一條由市場(chǎng)化博弈為主的新道路，是對A股減持制度改革的大膽探索和嘗試?！秾?shí)施細則》構建的科創(chuàng )板非公開(kāi)轉讓制度，有助于推動(dòng)形成市場(chǎng)化定價(jià)約束機制，滿(mǎn)足創(chuàng )新資本退出需求，并為股份減持引入增量資金。

    引入非公開(kāi)轉讓

    前期，在中國證監會(huì )指導下，針對科創(chuàng )公司的特點(diǎn)，《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》在現有股份減持制度的基礎上進(jìn)行制度探索，明確科創(chuàng )公司股東除可以按照現行方式減持股份外，還可以通過(guò)非公開(kāi)轉讓、配售方式轉讓首發(fā)前股份，具體轉讓的方式、程序、價(jià)格、比例以及后續轉讓等事項，由交易所另行規定，為制定《實(shí)施細則》提供了規則依據。已經(jīng)正式實(shí)施的新證券法，也在交易所業(yè)務(wù)規則中對股東轉讓股份的相關(guān)事宜作出具體規定，給予了進(jìn)一步確認和支持。本次發(fā)布的《實(shí)施細則》，對非公開(kāi)轉讓和配售作出細化規定，是科創(chuàng )公司股東通過(guò)非公開(kāi)轉讓和配售方式轉讓首發(fā)前股份的實(shí)施指引和操作規范。

    上交所人士表示，非公開(kāi)轉讓這一科創(chuàng )板的制度創(chuàng )新，主要具有三方面的制度功能。一是推動(dòng)形成市場(chǎng)化定價(jià)約束機制。在科創(chuàng )板中引入非公開(kāi)轉讓制度，并將非公開(kāi)轉讓的受讓方限定為具備專(zhuān)業(yè)知識和風(fēng)險承受能力的專(zhuān)業(yè)機構投資者，轉讓價(jià)格通過(guò)詢(xún)價(jià)方式形成，旨在探索構建買(mǎi)賣(mài)雙方均衡博弈下的市場(chǎng)化定價(jià)約束機制，發(fā)揮二級市場(chǎng)應有的定價(jià)功能，促進(jìn)形成更合理的價(jià)格發(fā)現機制。

    二是滿(mǎn)足創(chuàng )新資本退出需求。高科技企業(yè)發(fā)展的不確定性大，創(chuàng )新資本作為早期投資者，承擔了較高的投資風(fēng)險。為創(chuàng )新資本提供便捷、可預期的退出渠道，符合風(fēng)險投資的運作規律，有利于提升創(chuàng )新資本循環(huán)利用效率?！秾?shí)施細則》對于限售期屆滿(mǎn)后，股東通過(guò)非公開(kāi)轉讓方式減持首發(fā)前股份，不再限制減持數量和持有時(shí)間，創(chuàng )投基金可以根據需要自主決定減持的時(shí)間、數量、比例。

    三是為股份減持引入增量資金。非公開(kāi)轉讓發(fā)生在股東和專(zhuān)業(yè)機構投資者之間，認購資金主要來(lái)源于增量資金，有利于降低股份減持可能引發(fā)的流動(dòng)性風(fēng)險。同時(shí)，《實(shí)施細則》設計了多元化的機構投資者適格性安排，符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，一定程度上可以緩解受讓方后續趨同賣(mài)出、影響市場(chǎng)穩定等問(wèn)題。

    此外，《實(shí)施細則》還規定股東可以向科創(chuàng )公司現有其他股東配售其持有的首發(fā)前股份，其他股東可以根據出讓方提供的價(jià)格和數量安排，自主決定是否參與配售。配售的主要目的，是保護現有股東的交易權，為首發(fā)前股份減持提供更多方式選擇。

    按市場(chǎng)化原則設計價(jià)格形成機制

    《實(shí)施細則》明確，非公開(kāi)轉讓的受讓方應當是具備相應定價(jià)能力和風(fēng)險承受能力的專(zhuān)業(yè)機構投資者，主要有兩類(lèi)：一類(lèi)是《上海證券交易所科創(chuàng )板股票發(fā)行與承銷(xiāo)實(shí)施辦法》規定的科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者；另一類(lèi)是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》登記的私募基金管理人，且用于受讓股份的相關(guān)產(chǎn)品已完成備案。此外，《實(shí)施細則》還允許產(chǎn)業(yè)資本通過(guò)私募基金等形式參與非公開(kāi)轉讓?zhuān)憷苿?chuàng )公司通過(guò)非公開(kāi)轉讓引入戰略投資者，形成有效的產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

    與此同時(shí)，為防范可能出現的“過(guò)橋”轉讓行為，保證非公開(kāi)轉讓詢(xún)價(jià)、定價(jià)的公允性和有效性，《實(shí)施細則》著(zhù)力規范機構投資者獨立性要求，禁止關(guān)聯(lián)方參與非公開(kāi)轉讓。即與擬出讓股份的首發(fā)前股東、中介機構存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的機構投資者，不得參與非公開(kāi)轉讓?zhuān)苊廪D讓雙方通過(guò)關(guān)聯(lián)方代持等方式，損害非公開(kāi)轉讓的公平、公正及制度功能發(fā)揮。

    此外，為防范短期套利，《實(shí)施細則》明確受讓方通過(guò)非公開(kāi)轉讓受讓的股份，在受讓后6個(gè)月內不得轉讓。

    《實(shí)施細則》按照市場(chǎng)化原則設計了非公開(kāi)轉讓的價(jià)格形成機制，重點(diǎn)是體現交易雙方真實(shí)的價(jià)格預期，保證必要的交易效率，同時(shí)避免干擾二級市場(chǎng)穩定運行。一是市場(chǎng)自主組織。非公開(kāi)轉讓主要由首發(fā)前股東委托的證券公司或其他主體等中介機構組織，首發(fā)前股東、機構投資者參與；市場(chǎng)主體自主完成轉讓委托、確定詢(xún)價(jià)對象、發(fā)送認購邀請書(shū)、收集認購報價(jià)、確定轉讓結果及申報過(guò)戶(hù)等環(huán)節。

    二是價(jià)格充分博弈。機構投資者認購報價(jià)結束后，中介機構對有效認購進(jìn)行累計統計，按照價(jià)格優(yōu)先、數量?jì)?yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則確定轉讓價(jià)格，并初步確定受讓方與轉讓數量。獲配詢(xún)價(jià)對象的最低報價(jià)為本次轉讓價(jià)格；認購不足的，可以按已經(jīng)確定的轉讓價(jià)格追加認購。

    三是設定轉讓底價(jià)。為避免非公開(kāi)轉讓出現極端價(jià)格，干擾二級市場(chǎng)正常交易，轉讓價(jià)格下限不得低于認購邀請書(shū)發(fā)送日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的70%。

    四是兼顧交易效率?？紤]到非公開(kāi)轉讓的組織和實(shí)施具有一定成本，故在單次非公開(kāi)轉讓中，首發(fā)前股東單獨或合計轉讓的股份數量應不低于公司股份總數的1%，保證非公開(kāi)轉讓的市場(chǎng)效率。

    此外，《實(shí)施細則》參照市場(chǎng)實(shí)踐中的配售制度，規定股東可以通過(guò)配售向公司其他股東轉讓其持有的首發(fā)前股份，以實(shí)現股份減持的目的。具體規范上，一是提高市場(chǎng)效率和可操作性，配售股份數量不得低于公司股份總數的5%；二是配售價(jià)格不得低于市價(jià)70%；三是具體配售、過(guò)戶(hù)安排參照科創(chuàng )公司配股執行；四是參與配售的股東，應當披露配售方案、配售情況報告。