投服中心：應重視中小投資者現金分紅的利益訴求

    本報記者 朱寶琛

    2月5日，上海證券交易所首次召開(kāi)“上市公司現金分紅專(zhuān)項說(shuō)明會(huì )”，組織部分上市公司就現金分紅政策和實(shí)施情況接受媒體和投資者的集中提問(wèn)。中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投服中心）作為3472家A股上市公司的小股東，就是否充分聽(tīng)取中小投資者關(guān)于現金分紅的訴求等問(wèn)題向上市公司進(jìn)行了發(fā)問(wèn)。說(shuō)明會(huì )上，上市公司詳細解答了未實(shí)施現金分紅的原因并向廣大投資者提出切實(shí)可行的整改措施。這是證券交易所督促上市公司現金分紅監管手段的創(chuàng )新，此次活動(dòng)取得了良好效果。

    近年來(lái)，證監會(huì )一直鼓勵上市公司加強現金分紅，相繼頒布了一系列政策及規范性文件，但仍有不少業(yè)績(jì)優(yōu)良、現金流充足的上市公司在具備現金分紅的條件下不進(jìn)行現金分紅。投服中心高度關(guān)注上市公司現金分紅的行為，呼吁上市公司嚴格按照我國相關(guān)現金分紅的法律法規以及公司章程的規定執行現金分紅制度。

    七類(lèi)現金分紅問(wèn)題引關(guān)注

    前期，投服中心主要通過(guò)參加股東大會(huì )、發(fā)送股東建議函等方式以股東身份質(zhì)詢(xún)上市公司利潤分配預案的合理性、公司章程中利潤分配條款的合規性，督促上市公司進(jìn)行現金分紅或提高現金分紅比例。

    經(jīng)過(guò)專(zhuān)項梳理及研究，投服中心發(fā)現上市公司在現金分紅方面主要存在以下七類(lèi)問(wèn)題：

    一是公司章程不合規。上市公司未按照《上市公司章程指引》（證監會(huì )公告〔2016〕23號）的規定，在公司章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序、現金分紅的前提條件、決策程序、調整機制、現金分紅的期間間隔、具體條件、最低比例以及利潤分配時(shí)充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)所采取的措施。

    二是應分而不現金分紅。上市公司在具備現金分紅條件情況下不進(jìn)行現金分紅或通過(guò)高送轉等其他利潤分配方式以代替現金分紅。

    三是現金分紅比例較低。上市公司實(shí)際執行的最低現金分紅比例未符合章程最低分紅比例規定或未達到《關(guān)于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會(huì )令第57號）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監會(huì )令第30號）等法律法規中關(guān)于“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十”的規定。

    四是決策程序不合規。上市公司不進(jìn)行現金分紅的決策程序不符合公司章程的規定，未通過(guò)多渠道充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，未經(jīng)獨立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì )審議就隨意決策等。

    五是信息披露不合規。上市公司未就不進(jìn)行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明及披露，未在定期報告中詳細披露現金分紅政策的執行情況等。

    六是現金分紅標準制定不合規。上市公司未按照相關(guān)法律法規及證券交易所的自律規定，自行提高現金分紅的標準及具體條件。

    七是未實(shí)行差異化現金分紅政策。上市公司未按照《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告〔2013〕43號）的規定實(shí)施或明確差異化現金分紅政策。投服中心建議上市公司盡快對前述七類(lèi)現金分紅問(wèn)題進(jìn)行自查，及時(shí)整改。

    投服中心反對上市公司無(wú)故不分紅

    投服中心注意到，上市公司不進(jìn)行現金分紅的原因主要分為以下四類(lèi)：

    一是公司業(yè)績(jì)虧損或無(wú)盈利。上市公司通常在公司章程中規定現金分紅的前提條件為當年實(shí)現的凈利潤、經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F金流量、累積可供分配的利潤均為正，且公司無(wú)重大投資、重大現金支出項目等。大多數上市公司未進(jìn)行現金分紅的主要原因為公司經(jīng)營(yíng)不佳、業(yè)績(jì)虧損或雖然當年盈利但公司累計利潤仍為負數，無(wú)法實(shí)現現金分紅。

    二是上市公司存在擴大生產(chǎn)建設、再投資項目等重大支出，決定不進(jìn)行現金分紅。

    三是用于其他非主營(yíng)用途。上市公司將其盈利及累積利潤用于購買(mǎi)大量銀行理財產(chǎn)品，不進(jìn)行現金分紅。

    四是故意不分紅。上市公司無(wú)任何合理理由在具備現金分紅條件時(shí)不分紅。

    投服中心認為上市公司在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不佳、未達到分紅條件或存在正當理由時(shí)可以不進(jìn)行現金分紅，但堅決反對那些具備現金分紅條件、也無(wú)任何正當理由而不進(jìn)行現金分紅的上市公司。

    上市公司應重視中小投資者現金分紅的訴求

    利潤分配機制是公司治理中的重要部分，各國上市公司常常以股東利益最大化為目的，根據自身的盈利能力和未來(lái)發(fā)展的現金需求制定合理的現金分紅政策，普遍實(shí)行高現金分紅?？茖W(xué)合理的現金紅利政策不僅有助于化解上市公司成長(cháng)需求與股東回報訴求之間的沖突，還有助于減少市場(chǎng)投機、樹(shù)立理性投資預期，從而培育資本市場(chǎng)的長(cháng)期投資理念、營(yíng)造健康穩定的市場(chǎng)環(huán)境。因此，上市公司應在尊重股東自治原則的基礎上，增強現金分紅政策的透明度和持續性，豐富投資者參與現金分紅決策渠道及溝通模式，降低公司決策過(guò)程的隨意性，規范公司內部治理結構。

    上市公司2018年度股東大會(huì )即將集中召開(kāi)，投服中心將持續關(guān)注上市公司現金分紅情況，對于長(cháng)期、惡意不分紅的上市公司將通過(guò)多種行權方式督促其嚴格按照公司章程、相關(guān)法律法規的規定進(jìn)行現金分紅，規范高送轉行為，使廣大中小投資者獲得上市公司成長(cháng)帶來(lái)的投資紅利。同時(shí)，投服中心將積極引導中小股東，提高中小股東在現金分紅決策方面的話(huà)語(yǔ)權，加大中小股東對上市公司現金分紅決策的參與力度，形成有效的現金分紅外部市場(chǎng)約束機制，保護好中小股東的合法權益。