全面注冊制改革啟動(dòng) 證監會(huì )解答熱點(diǎn)問(wèn)題 主板交易制度將推多項改革措施

    本報記者 吳曉璐

    全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動(dòng)，中國特色現代資本市場(chǎng)開(kāi)啟新征程。近日，黨中央、國務(wù)院批準了《全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制總體實(shí)施方案》。2月1日，證監會(huì )就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法》等主要制度規則草案向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，涉及注冊制安排、保薦承銷(xiāo)、并購重組等方面。

    在改革思路上，證監會(huì )表示，把握好“一個(gè)統一”、“三個(gè)統籌”。“一個(gè)統一”，即統一注冊制安排并在全國性證券交易場(chǎng)所各市場(chǎng)板塊全面實(shí)行。“三個(gè)統籌”，即統籌完善多層次資本市場(chǎng)體系；統籌推進(jìn)基礎制度改革；統籌抓好證監會(huì )自身建設。

    優(yōu)化注冊程序 統一注冊制度

    自設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制啟動(dòng)以來(lái)，資本市場(chǎng)注冊制改革已走過(guò)4年。

    “總的看，試點(diǎn)注冊制是符合中國國情的，是成功的，主要制度安排經(jīng)受住了市場(chǎng)檢驗，給市場(chǎng)各方帶來(lái)了實(shí)實(shí)在在的獲得感，向全市場(chǎng)推廣水到渠成。”證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人答記者問(wèn)時(shí)表示，主要成效有六方面：探索形成了符合我國國情的注冊制架構；提升了對科技創(chuàng )新的服務(wù)功能；推進(jìn)了交易、退市等關(guān)鍵制度創(chuàng )新；優(yōu)化了多層次市場(chǎng)體系；完善了法治保障；改善了市場(chǎng)生態(tài)。

    這次改革將總結試點(diǎn)注冊制經(jīng)驗，推廣實(shí)踐證明行之有效的制度，進(jìn)一步完善注冊制安排。

    優(yōu)化注冊程序。堅持交易所審核和證監會(huì )注冊各有側重、相互銜接的基本架構。進(jìn)一步壓實(shí)交易所發(fā)行上市審核主體責任，交易所對企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進(jìn)行全面審核。證監會(huì )基于交易所的審核意見(jiàn)依法作出是否同意注冊的決定。

    統一注冊制度。整合上交所、深交所試點(diǎn)注冊制制度規則，制定統一的首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法和上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規則與上交所、深交所總體保持一致。交易所制定修訂本所統一的股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規則。

    完善監督制衡機制。證監會(huì )加強對交易所審核工作的統籌協(xié)調和監督考核，督促交易所提高審核質(zhì)量。改革完善上市委、重組委（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兩委”）人員組成、任期、職責和議事規則，對政治素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)背景、職業(yè)操守提出更高要求，提高專(zhuān)職人員比例，加強紀律約束，切實(shí)發(fā)揮“兩委”的把關(guān)作用。

    另外，全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股轉系統）同步實(shí)行注冊制，有關(guān)安排與交易所保持總體一致。其中，對股東人數未超過(guò)200人的股份公司申請在全國股轉系統掛牌，或者全國股轉系統掛牌公司定向發(fā)行股票后股東人數不超過(guò)200人的，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限公司審核通過(guò)后，證監會(huì )豁免注冊（目前豁免核準）。

    多層次資本市場(chǎng)體系將更加清晰

    證監會(huì )表示，注冊制改革的本質(zhì)是把選擇權交給市場(chǎng)，強化市場(chǎng)約束和法治約束。說(shuō)到底，是對政府與市場(chǎng)關(guān)系的調整。與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發(fā)行上市全過(guò)程更加規范、透明、可預期。

    一是大幅優(yōu)化發(fā)行上市條件。注冊制僅保留了企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票必要的資格條件、合規條件，將核準制下的實(shí)質(zhì)性門(mén)檻盡可能轉化為信息披露要求，監管部門(mén)不再對企業(yè)的投資價(jià)值作出判斷。

    二是切實(shí)把好信息披露質(zhì)量關(guān)。實(shí)行注冊制，絕不意味著(zhù)放松質(zhì)量要求，審核把關(guān)更加嚴格。審核工作主要通過(guò)問(wèn)詢(xún)來(lái)進(jìn)行，督促發(fā)行人真實(shí)、準確、完整披露信息。同時(shí)，綜合運用多要素校驗、現場(chǎng)督導、現場(chǎng)檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，壓實(shí)發(fā)行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門(mén)人”責任。

    三是堅持開(kāi)門(mén)搞審核。審核注冊的標準、程序、內容、過(guò)程、結果全部向社會(huì )公開(kāi)，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會(huì )監督，與核準制有根本的區別。

    “這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。”證監會(huì )表示，改革后主板要突出大盤(pán)藍籌特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)穩定、規模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板拉開(kāi)距離。主板改革后，多層次資本市場(chǎng)體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業(yè)、不同類(lèi)型、不同成長(cháng)階段的企業(yè)。

    主板交易制度方面，據上述負責人介紹，本次改革借鑒科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板經(jīng)驗，以更加市場(chǎng)化便利化為導向，進(jìn)一步改進(jìn)主板交易制度。一是新股上市前5個(gè)交易日不設漲跌幅限制。二是優(yōu)化盤(pán)中臨時(shí)停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優(yōu)化轉融通機制，擴大融券券源范圍。

    另外，主板兩項制度未作調整。一是自新股上市第六個(gè)交易日起，日漲跌幅限制繼續保持10%不變；二是維持主板現行投資者適當性要求不變，對投資者資產(chǎn)、投資經(jīng)驗等不作限制。

    證監會(huì )表示，這次改革將進(jìn)一步完善資本市場(chǎng)基礎制度。主要包括：完善發(fā)行承銷(xiāo)制度，約束非理性定價(jià)；改進(jìn)交易制度，優(yōu)化融資融券和轉融通機制；完善上市公司獨立董事制度；健全常態(tài)化退市機制，暢通多元退出渠道；加快投資端改革，引入更多中長(cháng)期資金。同時(shí)，支持全國股轉系統探索完善更加契合中小企業(yè)特點(diǎn)的基礎制度。

    此外，證監會(huì )上述負責人提示廣大投資者，主板改革后，發(fā)行上市條件更加包容，發(fā)行定價(jià)和交易制度也有變化，希望大家充分了解這些制度變化和風(fēng)險點(diǎn)，審慎作出投資決策。

    將建立發(fā)行人廉潔承諾機制

    放管結合是注冊制改革的題中應有之義。據上述負責人介紹，總的思路是，加強事前事中事后全過(guò)程監管，在“放”的同時(shí)加大“管”的力度，督促各市場(chǎng)主體歸位盡職，營(yíng)造良好市場(chǎng)生態(tài)。在前端，堅守板塊定位，壓實(shí)發(fā)行人、中介機構、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質(zhì)量關(guān)。在中端，加強發(fā)行監管與上市公司持續監管的聯(lián)動(dòng)，規范上市公司治理。在后端，保持“零容忍”執法高壓態(tài)勢。

    “證監會(huì )將適應全面實(shí)行注冊制的要求，加快監管轉型，推進(jìn)科技監管建設，切實(shí)提高監管能力。”上述負責人表示。

    此外，證監會(huì )高度重視防范注冊制下的廉政風(fēng)險。建立健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環(huán)節全流程的監督制約機制。強化關(guān)鍵崗位人員廉政風(fēng)險防控，加強行業(yè)廉潔從業(yè)監管。中央紀委國家監委駐中國證監會(huì )紀檢監察組對滬深證券交易所實(shí)行駐點(diǎn)監督，對資本市場(chǎng)領(lǐng)域腐敗“零容忍”，一體推進(jìn)不敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正風(fēng)肅紀，切實(shí)形成嚴的氛圍。

    同時(shí)，上述負責人也提醒發(fā)行人、中介機構等市場(chǎng)主體，證監會(huì )和交易所堅持開(kāi)門(mén)搞審核，全程公開(kāi)，全程接受監督，不存在“特殊通道”，與市場(chǎng)主體的正常溝通渠道是敞開(kāi)的，沒(méi)有必要請托、找“門(mén)路”，更不能搞利益輸送、充當“掮客”。下一步，證監會(huì )將建立發(fā)行人廉潔承諾機制，深入推進(jìn)中介機構廉潔從業(yè)建設，堅持受賄行賄一起查，讓行賄人“一處違法、處處受限”。

    據記者了解，2月1日是全面實(shí)行注冊制改革的啟動(dòng)之日，下一步還有四個(gè)重要節點(diǎn)：一是主要制度規則將在完成公開(kāi)征求意見(jiàn)后正式發(fā)布實(shí)施。二是交易所開(kāi)始受理企業(yè)申報。三是證監會(huì )完成首批企業(yè)注冊程序，核發(fā)批文，主板企業(yè)啟動(dòng)發(fā)行。四是注冊制下主板首批企業(yè)上市交易。

    此外，2月1日證監會(huì )還發(fā)布《關(guān)于全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過(guò)渡期安排的通知》，有序做好實(shí)施前后主板首次公開(kāi)發(fā)行股票、再融資、并購重組以及在全國股轉公司掛牌公開(kāi)轉讓等行政許可事項的過(guò)渡，妥善安排試點(diǎn)注冊制在審企業(yè)申報材料更新，確保全面實(shí)行注冊制前后在審企業(yè)平穩有序過(guò)渡。