滬深交易所修訂并發(fā)布相關(guān)指引 進(jìn)一步提高上市公司破產(chǎn)重整質(zhì)效

    本報記者田鵬

    3月14日，據上海證券交易所和深圳證券交易所官網(wǎng)消息，滬深交易所同步修訂并對外發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項（2025年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《13號指引》）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項（2025年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《14號指引》）。

    2020年10月份發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》提出，“完善并購重組和破產(chǎn)重整等制度”“支持上市公司通過(guò)并購重組、破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險”。隨后，滬深交易所總結監管實(shí)踐經(jīng)驗，在充分聽(tīng)取各方意見(jiàn)的基礎上，于2022年3月份制定發(fā)布相關(guān)指引，對上市公司及相關(guān)方破產(chǎn)重整等事項進(jìn)行全面規范。

    據了解，相關(guān)指引發(fā)布后，滬深兩市公司依規對重整申請、受理、債權人會(huì )議、執行等主要環(huán)節予以披露，對權益調整、引入重整投資人、資產(chǎn)處置等關(guān)鍵事項進(jìn)行重點(diǎn)說(shuō)明，有效提高了破產(chǎn)重整信息披露的及時(shí)性、完整性。

    此次，滬深交易所分別修訂并發(fā)布《13號指引》和《14號指引》，旨在銜接落實(shí)《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì )紀要》《上市公司監管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項》等規定，進(jìn)一步規范上市公司破產(chǎn)重整信息披露，提高上市公司破產(chǎn)重整質(zhì)效。

    從修訂內容來(lái)看，以《14號指引》為例，一是新增公司是否具備重整價(jià)值的說(shuō)明。完善專(zhuān)項自查事項，要求擬重整公司說(shuō)明是否存在重大違法強制退市情形、是否在信息披露或者規范運作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等內容。

    二是明確重整方案規范性要求。明確重整投資人獲得股份的價(jià)格、資本公積金轉增股本比例、可供轉增的資本公積金、股份鎖定期應當符合中國證監會(huì )相關(guān)規定。

    三是優(yōu)化重整方案披露要求。進(jìn)一步規范盈利預測，重整計劃草案涉及盈利預測的，應當客觀(guān)、審慎，充分說(shuō)明盈利預測的依據及其可實(shí)現性，是否與業(yè)績(jì)補償承諾相關(guān)聯(lián)，并應當聘請財務(wù)顧問(wèn)出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)等。

    四是完善重要事項信息披露安排。明確上市公司合并報表范圍內的重要子公司破產(chǎn)重整的，應當披露對上市公司具體業(yè)務(wù)和持續經(jīng)營(yíng)能力的影響。要求披露重整投資人取得股份的對價(jià)支付安排，以及重整投資人投入資金的用途。平衡披露有效性與公司合規成本，刪除每月進(jìn)展披露要求，明確按照有關(guān)法律法規及交易所業(yè)務(wù)規則等及時(shí)披露重大進(jìn)展事項。

    五是其他適應性調整。例如，刪除關(guān)于聘請財務(wù)顧問(wèn)對受讓股份價(jià)格出具專(zhuān)項意見(jiàn)的要求；出資人組會(huì )議表決結果要求說(shuō)明單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東的表決情況；不再要求公司在申請撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示時(shí)提交人民法院作出確認重整計劃、和解協(xié)議執行完畢的裁定書(shū)等。

    市場(chǎng)人士表示，總體來(lái)看，上市公司破產(chǎn)重整新規進(jìn)一步體現了規范與發(fā)展并舉的導向，旨在通過(guò)規范市場(chǎng)行為、平衡各方利益，推動(dòng)破產(chǎn)重整從“短期紓困”向“長(cháng)效治理”轉型，從“保殼工具”向“價(jià)值重塑”轉變。