央行、外匯局就《關(guān)于境內企業(yè)境外上市資金管理有關(guān)問(wèn)題的通知（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)

    本報記者 劉琪

    5月23日，中國人民銀行、國家外匯管理局（以下分別簡(jiǎn)稱(chēng)“央行”“外匯局”）發(fā)布消息，為進(jìn)一步支持境內企業(yè)境外直接上市融資，對《關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)〔2014〕54號）進(jìn)行修訂，起草了《關(guān)于境內企業(yè)境外上市資金管理有關(guān)問(wèn)題的通知（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），現向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為2025年6月22日。

    近年來(lái)，央行、外匯局持續推進(jìn)金融高水平開(kāi)放，不斷完善本外幣一體化的跨境資金管理。外匯局有關(guān)部門(mén)負責同志表示，《通知》對境內企業(yè)赴境外上市的人民幣和外幣跨境管理政策進(jìn)一步統一，完善了匯兌環(huán)節的資金管理，并且順應市場(chǎng)需求對現行政策進(jìn)行了優(yōu)化，這將更好支持境內企業(yè)在國際金融市場(chǎng)高效融資。

    此次《通知》對本外幣管理政策進(jìn)行了統一。境外上市募集資金、減持或轉讓股份等所得可以外幣或人民幣調回，相關(guān)資金均可使用資本項目結算賬戶(hù)匯出入。以人民幣調回的，還可使用境內企業(yè)人民幣銀行結算賬戶(hù)。參與H股“全流通”的上市主體對境內股東的分紅款在境內以人民幣形式派發(fā)。

    同時(shí)，企業(yè)募集資金境內使用和外匯風(fēng)險管理更為靈活便利?！锻ㄖ访鞔_，境外上市募集資金以外幣調回的可自主結匯使用。上市主體可自主選擇外匯風(fēng)險管理途徑，通過(guò)銀行或券商辦理即期結售匯及套期保值交易。

    《通知》還對管理程序進(jìn)行簡(jiǎn)化，放寬登記時(shí)限要求。根據《通知》，除上市企業(yè)回購、境內股東增持外，將境內企業(yè)境外上市相關(guān)登記的辦理方式，由在外匯局辦理調整為銀行直接辦理。將發(fā)行上市、增發(fā)登記時(shí)限由15個(gè)工作日延長(cháng)為30個(gè)工作日。將減持登記時(shí)限由擬減持前20個(gè)工作日調整為減持后30個(gè)工作日。放寬企業(yè)信息變更、部分股權結構變化等登記時(shí)限要求，更加便利境內企業(yè)安排境外直接上市相關(guān)事項。

    值得一提的是，《通知》中境外直接上市登記調整為銀行直接辦理等要求，前期已在北京、上海、廣東等12地開(kāi)展試點(diǎn)。前述負責人表示，目前試點(diǎn)運行平穩，推廣至全國條件成熟。同時(shí)，該負責人表示，境外直接上市的主體在國內，外匯登記時(shí)限要求寬松一些，既便利了企業(yè)，又能鼓勵企業(yè)更多選擇直接上市路徑。

    《通知》對募集資金管理也進(jìn)一步規范。境外上市募集資金、減持或轉讓股份所得資金原則上應匯回境內，股東因增持匯出資金如有剩余或交易未達成時(shí)，應及時(shí)匯回境內。明確境外發(fā)行可轉債和將可轉債轉為股票相關(guān)管理要求。

    另外，《通知》還明確，如果在境外上市前已拿到發(fā)改、商務(wù)等業(yè)務(wù)主管部門(mén)批復或備案文件，也可留存境外開(kāi)展境外直接投資、境外放款等業(yè)務(wù)。

    “考慮到企業(yè)存在境外使用的合理訴求，明確如果在境外上市前如已同步完成境外直接投資、境外放款等業(yè)務(wù)主管部門(mén)備案、核準或批準，并已按照相關(guān)跨境資金管理規定要求完成相關(guān)業(yè)務(wù)登記，境外上市募集資金可不調回境內，直接在境外用于開(kāi)展上述業(yè)務(wù)。”前述負責人表示。

    隨著(zhù)我國經(jīng)濟的持續發(fā)展和對外開(kāi)放程度的不斷加深，越來(lái)越多的企業(yè)選擇到境外上市，以獲取更廣闊的融資渠道和國際影響力。

    目前，境內企業(yè)境外上市主要分為直接上市、間接上市兩種情形。據了解，從監管分工來(lái)看，企業(yè)境外上市發(fā)行活動(dòng)主要由證監會(huì )按《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》及相關(guān)配套監管指引進(jìn)行管理；在匯兌環(huán)節，直接上市按照《通知》辦理境內公司境外上市登記，間接上市企業(yè)在設立過(guò)程中則應辦理ODI（對外直接投資）登記及返程投資登記。

（編輯 上官夢(mèng)露）