股份轉讓引爭端 眾應互聯(lián)誰(shuí)說(shuō)了算

    商譽(yù)“爆雷”、債務(wù)違約、訴訟纏身、業(yè)績(jì)慘淡的眾應互聯(lián)，在大漲3日后，于2月22日晚間突然宣告易主事項。然而，大股東另覓“新歡”的舉動(dòng)，引致“舊愛(ài)”的質(zhì)疑并投出反對票。昨日，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求公司對相關(guān)事項予以說(shuō)明。

    爭議的焦點(diǎn)，是眾應互聯(lián)大股東寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業(yè)（下稱(chēng)冉盛盛瑞）持有的24.04%股份對應的表決權及提名、提案權的歸屬問(wèn)題。據公告，冉盛盛瑞2月22日與吳瑞簽署《表決權委托協(xié)議》，擬將上述權利委托給吳瑞行使。

    對此提出異議的是曾與冉盛盛瑞簽署股權受讓協(xié)議的微夢(mèng)互娛，即目前持股10%的公司第二大股東寧波梅山保稅港區瑞燊股權投資合伙企業(yè)（下稱(chēng)寧波瑞燊）的關(guān)聯(lián)方。

    股份轉讓不了，孰是孰非？

    冉盛盛瑞與微夢(mèng)互娛的故事，可追溯至2019年。

    2019年10月，眾應互聯(lián)控股股東冉盛盛瑞與微夢(mèng)互娛簽署《表決權放棄協(xié)議》，約定冉盛盛瑞放棄行使其持有的公司24.04%股份對應的表決權，公司控股股東變更為寧波瑞燊，實(shí)控人由郭昌瑋變更為李化亮。2019年11月，雙方簽署補充協(xié)議，約定表決權放棄期限為協(xié)議訂立之日起至微夢(mèng)互娛受讓冉盛盛瑞持有的上市公司10%股份完成過(guò)戶(hù)日。

    2021年2月22日晚，眾應互聯(lián)披露，雙方在2020年1月20日簽署《確認協(xié)議》，若微夢(mèng)互娛未在2020年2月11日前直接受讓標的股份或未完成相關(guān)事項，自2020年11月1日起，冉盛盛瑞持有的全部或部分股份的減持行為不受前述協(xié)議制約，可進(jìn)行減持或其他處分。

    冉盛盛瑞據此認為，根據《確認協(xié)議》約定，微夢(mèng)互娛觸發(fā)放棄表決權終止履行條款，冉盛盛瑞有權進(jìn)行股份減持及其他表決權委托等處分行為，無(wú)需另行取得微夢(mèng)互娛的認可或同意，遂將前述權利委托給吳瑞行使。公告稱(chēng)，吳瑞對上市公司重組、重整具有豐富的經(jīng)驗，擬協(xié)助上市公司進(jìn)行包括但不限于重組、重整等改善資產(chǎn)結構的行為。

    對此，微夢(mèng)互娛表示，其未能在約定期限內完成受讓股份的客觀(guān)原因在于冉盛盛瑞所持股份處于質(zhì)押且輪候凍結狀態(tài)，《確認協(xié)議》僅對冉盛盛瑞所持股份的減持行為進(jìn)行約定，并無(wú)涉及有關(guān)表決權放棄的相關(guān)條款，冉盛盛瑞不能基于協(xié)議違反關(guān)于表決權放棄的承諾。

    因雙方各執一詞，眾應互聯(lián)坦言此次股份表決權委托事項或產(chǎn)生控制權爭議導致訴訟的風(fēng)險。昨日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求眾應互聯(lián)核實(shí)并補充《確認協(xié)議》前述的目的、背景、協(xié)議內容的完整性、雙方未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的原因等；冉盛盛瑞和微夢(mèng)互娛補充說(shuō)明，就是否觸發(fā)放棄表決權終止條款存在爭議的具體事項、原因、依據，以及雙方為解決爭議擬采取的相關(guān)措施；且在表決權歸屬問(wèn)題存在爭議期間，補充說(shuō)明對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理和三會(huì )運作造成的影響，以及公司擬采取的措施。

    眾應互聯(lián)公告顯示，冉盛盛瑞所持上市公司24.04%股份全部處于質(zhì)押、凍結狀態(tài)。關(guān)注函要求公司補充說(shuō)明，吳瑞受讓該部分股份對應的表決權的目的，后續為解決上述股份凍結擬采取的措施，以及解除凍結所需資金情況和來(lái)源。

    激進(jìn)擴張“爆雷”，殘局何解？

    值得一提的是，微夢(mèng)互娛與持有上市公司10%股份的寧波瑞燊的共同實(shí)控人為李化亮，后者亦是上市公司目前的實(shí)控人及董事長(cháng)。

    雙方的約定期限是2020年2月，若存有爭議，早該另作安排，為何在1年后舊事重提并分道揚鑣？大股東另覓“新歡”的背后，隱藏著(zhù)什么故事？

    眾應互聯(lián)的“麻煩事”不只是控股權之爭，公司因過(guò)往過(guò)度擴張沉疴累累，如今不僅訴訟纏身，且存在債券違約、資產(chǎn)負債率過(guò)高等情況，財務(wù)狀況堪憂(yōu)。

    一切早在2015年埋下伏筆。當年，眾應互聯(lián)通過(guò)收購MMOGA進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，轉型為游戲電子商務(wù)平臺，控股股東變更為珠海長(cháng)實(shí)。2016年9月，冉盛盛瑞入主后，實(shí)控人為郭昌瑋。2017年，眾應互聯(lián)重金收購彩量科技。

    “商譽(yù)之雷”隨后引爆。2019年度眾應互聯(lián)出現首虧，當年虧損13.48億元，其中計提商譽(yù)減值11.17億元，公司財報被審計機構出具保留意見(jiàn)。

    財務(wù)狀況方面，數據顯示，2018年至2020年三季度末，眾應互聯(lián)資產(chǎn)負債率分別為53.55%、93.45%、97.91%；資產(chǎn)周轉率分別為0.26倍、2.18倍、0.09倍。截至2020年三季度末，公司貨幣資金從2018年末的7107.16萬(wàn)元降至3926.1萬(wàn)元。

    2020年12月，眾應互聯(lián)坦言資金流動(dòng)性存在問(wèn)題。彼時(shí)公告顯示，公司發(fā)行的“眾應互聯(lián)定向融資工具系列產(chǎn)品”未按合同約定將到期資金劃轉至指定分配賬戶(hù)，產(chǎn)品出現逾期。該系列產(chǎn)品目前融資本金余額2.14億元，截至公告日逾期本金1.64億元，逾期利息829萬(wàn)元。

    訴訟方面，2020年下半年至今，眾應互聯(lián)已披露5條與訴訟仲裁相關(guān)的公告，包括因彩亮科技業(yè)績(jì)承諾和補償事項起訴原出讓方，請求支付2.7億元現金補償及利息損失等。

    眾應互聯(lián)業(yè)績(jì)預告顯示，預計2020年虧損8000萬(wàn)元至1.2億元。同時(shí)，評估機構正對公司前期收購形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測算。公司根據謹慎原則，預計計提商譽(yù)減值準備約在0元至3億元之間。

    眾應互聯(lián)還在業(yè)績(jì)預告中提到，公司2019年度期末凈資產(chǎn)約1.26億元，2020年9月30日凈資產(chǎn)為4174萬(wàn)元，若2020年歸母凈利潤虧損超1.26億元（含商譽(yù)減值金額），公司股票將在2020年報披露后被實(shí)施“退市風(fēng)險警示”。

    “許多上市公司的問(wèn)題都是在股價(jià)大幅下跌、經(jīng)營(yíng)惡化后暴露的。雖然外界不知道前兩大股東之間發(fā)生了什么，但大概率是在利益分配、上市公司主導權等核心問(wèn)題上發(fā)生了分歧。”市場(chǎng)人士說(shuō)。