A股首例！律師撰寫(xiě)招股書(shū)IPO項目獲受理

    根據科創(chuàng )板首發(fā)（IPO）審核進(jìn)展顯示，沈陽(yáng)富創(chuàng )精密設備股份有限公司的IPO申報材料近日獲得受理。值得注意的是，該案例打破行業(yè)常態(tài)，招股書(shū)由律師事務(wù)所主筆，成為IPO市場(chǎng)上首單。

    早在9年前證監會(huì )已提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū)。相關(guān)話(huà)題的討論在今年上半年再度出現，如今終于有案例落地。

    有律師表示，這既是挑戰也是機會(huì )，一方面律所收費有望增加，另一方面對律師的綜合能力要求進(jìn)一步提高，除了熟悉法律以外，還要懂相關(guān)產(chǎn)業(yè)以及財務(wù)。此外，律師主筆撰寫(xiě)招股書(shū)后，律師事務(wù)所與保薦機構如何劃分責任邊界，也受到廣泛關(guān)注。

    律師主筆招股書(shū)

    上周五，沈陽(yáng)富創(chuàng )精密設備股份有限公司科創(chuàng )板IPO項目獲得上交所受理，這單項目備受市場(chǎng)矚目，主要因為它是中國證券業(yè)史上首單由律師撰寫(xiě)招股書(shū)的IPO項目。

    根據公開(kāi)資料顯示，富創(chuàng )精密的保薦機構為中信證券，中介機構有立信會(huì )計師事務(wù)所、北京市中倫律師事務(wù)所等。招股說(shuō)明書(shū)撰寫(xiě)及驗證筆錄的編制律師共有5位，分別為唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。此舉改變了招股書(shū)由保薦機構主筆的常態(tài)。

    為應對首單，中倫律師事務(wù)所派出強大團隊陣容。北京市中倫律師事務(wù)所官網(wǎng)顯示，撰寫(xiě)招股書(shū)的律師團隊中，唐周俊及顧平寬均為權益合伙人，慕景麗為非權益合伙人。其中，唐周俊今年11月被北京證券交易所聘任為首屆上市委委員、首屆重組委委員。

    今年上半年，有關(guān)“由律師撰寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū)可行性”的話(huà)題在業(yè)內已有討論，隨后有監管部門(mén)向業(yè)內征求意見(jiàn)。10月29日證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于注冊制下提高招股說(shuō)明書(shū)信息披露質(zhì)量的指導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《征求意見(jiàn)稿》），其中明確了“律師可以會(huì )同保薦人起草招股說(shuō)明書(shū)，提升招股說(shuō)明書(shū)信息的規范性”，這引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

    該征求意見(jiàn)稿已在11月下旬結束反饋意見(jiàn)，截至12月10日正式文件尚未落地。

    上述首單案例出現后，預計未來(lái)會(huì )有更多律所參與IPO項目招股說(shuō)明書(shū)的撰寫(xiě)。不過(guò)，律師是否已做好準備？對此，北京一家大型律師事務(wù)所合伙人向證券時(shí)報記者表示，律師想把招股書(shū)寫(xiě)好不是易事，“不僅需要法律專(zhuān)業(yè)素養，還需要財務(wù)知識，以及了解發(fā)行人所屬的行業(yè)。”這對律師而言，既是挑戰也是機會(huì )。

    深圳一名從事IPO相關(guān)業(yè)務(wù)的律師也有相似觀(guān)點(diǎn)。他表示，未來(lái)招股書(shū)由律所撰寫(xiě)將逐漸成為主流，但律師一定要深入了解發(fā)行人和行業(yè)，還要有協(xié)同其他中介機構的能力。

    律所收費有望提高

    律所參與撰寫(xiě)招股書(shū)后有望增加收入，多位律師認為，以后可以提高收費了，以港股市場(chǎng)為例，執筆招股說(shuō)明書(shū)的律師事務(wù)所收費一般高于保薦費用。

    從目前A股IPO項目收取的法律費用來(lái)看，據Wind統計，今年新上市企業(yè)法律費用平均為493萬(wàn)元，其中有19家IPO項目的法律費用超過(guò)千萬(wàn)。截至目前，利元亨首發(fā)上市法律費用最高，達到1773.58萬(wàn)元，律師事務(wù)所為北京國楓律所；福萊蒽特緊跟其后，IPO法律費用為1702.83萬(wàn)元，律所為國浩律師事務(wù)所。

    中國電信和諾泰生物的IPO法律費用均為1500萬(wàn)元以上，律所分別為北京市海問(wèn)律師事務(wù)所和國浩律師事務(wù)所。

    有21家IPO項目法律費用低于100萬(wàn)，比如吉岡精密、同心傳動(dòng)、廣咨國際的法律費用都在50萬(wàn)以下。數據顯示，這當中高達67%項目為北交所IPO項目。

    隨著(zhù)越來(lái)越多律所參與撰寫(xiě)招股書(shū)，法律費用將會(huì )再上一個(gè)臺階。

    在目前IPO市場(chǎng)，律所的頭部效應較為明顯。根據證券時(shí)報記者對儲備項目的統計，北京市中倫律師事務(wù)所的儲備項目最多，滬深主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板合計有85家，其中創(chuàng )業(yè)板占比超過(guò)一半。上海市錦天城律師事務(wù)所排名第二，儲備項目共有74家。北京德恒律師事務(wù)所共有51家，排名第三。北京市金杜律師事務(wù)所和北京國楓律師事務(wù)所分別以40家、39家排名第四和第五。

    而排在20名開(kāi)外的律師事務(wù)所，IPO儲備項目?jì)H有10家以下。

    責任邊界如何劃分？

    參與撰寫(xiě)招股書(shū)后，提高法律收費只是一方面。有業(yè)內人士談到，律所承擔的風(fēng)險也在增加。多位律師向記者提出疑問(wèn)，律所承擔招股書(shū)撰寫(xiě)工作后，未來(lái)保薦機構與律所的責任應該如何進(jìn)一步厘清？

    華南一位大型律所律師向證券時(shí)報記者表示，律所參與撰寫(xiě)招股書(shū)后風(fēng)險顯然在加大，“如果招股書(shū)出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，應該誰(shuí)來(lái)承擔責任？中介機構責任比例怎么劃分？”以律所的能力來(lái)看，恐怕賠不起。

    前述《征求意見(jiàn)稿》提出，對于招股說(shuō)明書(shū)等信息披露文件中有會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，其他證券中介機構在履行審慎核查和必要調查、復核工作基礎上，可以合理信賴(lài)；符合合理信賴(lài)條件的，信賴(lài)方可以依法免責。

    錦天城律師事務(wù)所高級合伙人鄭敏、合伙人肖浩近期撰文稱(chēng)，上述征求意見(jiàn)稿相關(guān)條款明確了中介機構參與招股說(shuō)明書(shū)寫(xiě)作的免責事由，也即若律師事務(wù)所在招股說(shuō)明書(shū)的寫(xiě)作過(guò)程中對其他中介機構出具的專(zhuān)業(yè)內容已形成合理信賴(lài)，則對其中的虛假陳述內容可免責。

    在該團隊看來(lái)，退一步講，即便律師事務(wù)所對其他中介機構出具的內容未能達到合理信賴(lài)的程度，根據風(fēng)險和收益相平衡的原則，在現行收費標準下，律師事務(wù)所承擔的責任也應低于保薦機構在同等情況下的責任。