北交所制度建設全速推進(jìn) 證監會(huì )就11項配套規則公開(kāi)征求意見(jiàn)

    北京證券交易所（下稱(chēng)“北交所”）開(kāi)市前的制度建設正在快速推進(jìn)。中國證監會(huì )官網(wǎng)昨日發(fā)布消息，就新起草的北交所發(fā)行上市、再融資、持續監管相關(guān)的11件內容與格式準則，向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

    證監會(huì )在總體平移精選層相關(guān)規定的基礎上，突出北交所服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)的特色，對北交所上市公司招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)、年度報告、中期報告、權益變動(dòng)報告書(shū)、收購報告書(shū)、重組報告書(shū)等信息披露文件的披露內容和格式提出了明確要求。

    證監會(huì )在起草規則時(shí)，堅持了壓實(shí)責任、突出重點(diǎn)、繁簡(jiǎn)適中、充分授權的原則，全面提高北交所上市公司信息披露的針對性、有效性和可讀性，同時(shí)努力降低中小企業(yè)的信息披露成本，著(zhù)力構建契合中小企業(yè)發(fā)展階段和成長(cháng)規律的信息披露規則體系。

    同時(shí)，為充分發(fā)揮北交所對新三板創(chuàng )新層、基礎層的示范引領(lǐng)和“反哺”功能，進(jìn)一步豐富掛牌公司融資工具，證監會(huì )還制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉債相關(guān)的兩件內容與格式準則，一并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

    招股說(shuō)明書(shū)披露適度精簡(jiǎn)

    北交所招股說(shuō)明書(shū)及申請文件總體平移了精選層公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)的相關(guān)規定，提出了公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市相關(guān)信息披露的總體要求，明確了招股說(shuō)明書(shū)披露內容和章節設置的要求，列明了申請文件目錄。

    其主要內容包括：

    堅持以信息披露為中心，以投資者需求為導向，要求發(fā)行人重點(diǎn)披露業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理、財務(wù)會(huì )計信息和募集資金運用等方面的信息，信息披露須真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂。

    立足“層層遞進(jìn)”的市場(chǎng)結構，強化北交所與新三板創(chuàng )新層、基礎層的有機聯(lián)系，對曾在掛牌期間合規披露的信息（如歷史沿革信息等），在招股說(shuō)明書(shū)中適度精簡(jiǎn)披露要求，降低發(fā)行人信息披露成本。

    壓實(shí)發(fā)行人信息披露第一責任，明確控股股東、實(shí)際控制人的連帶責任，強化保薦人、證券服務(wù)機構等的核查把關(guān)責任。

    細化關(guān)聯(lián)交易核查披露要求

    北交所證券發(fā)行募集說(shuō)明書(shū)準則文件及申請文件，按不同的發(fā)行方式和融資品種，分別規范了公開(kāi)發(fā)行和定向發(fā)行普通股、定向發(fā)行可轉債，和定向發(fā)行優(yōu)先股的募集說(shuō)明書(shū)信息披露內容和申請文件編報要求。

    其主要內容包括：

    依照北交所“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度設計理念，針對不同發(fā)行方式、融資品種合理設定信息披露的要點(diǎn)和重點(diǎn)，兼顧中小企業(yè)披露成本和投資者決策需求，暢順融資渠道。

    在總結精選層實(shí)踐經(jīng)驗的基礎上，對照滬深交易所上市公司持續融資的監管規定，細化了關(guān)聯(lián)交易、定價(jià)合理性等事項的核查披露要求，強化中小股東權益保護。

    精簡(jiǎn)申請文件，將募集資金可行性分析報告等申請文件，轉化為募集說(shuō)明書(shū)中的信息披露要求，引導上市公司向投資者作公開(kāi)披露。

    要求披露研發(fā)情況、未盈利原因

    北交所定期報告準則分別規范了北交所上市公司年報和半年報的編制和披露要求，并授權北交所制定定期報告摘要的披露內容。

    據悉，北交所定期報告格式準則總體平移了精選層公司的披露規則，相比滬深交易所保留了一些特色化安排。主要內容包括：

    縮減了專(zhuān)項報告的編報要求，由于內部控制、退市風(fēng)險相關(guān)內容已在年報對應章節充分體現，不強制要求編制內控評價(jià)報告、內控審計報告和退市專(zhuān)項報告。

    整合內容、壓縮篇幅，將違規擔保、重大擔保等披露內容合并、精簡(jiǎn)，要求在重大事件章節集中披露，便于投資者閱讀理解。

    細化與投資決策密切相關(guān)的重要內容的披露要求，對研發(fā)情況、未盈利原因分析及改善策略等作出了更為詳細的披露規定。

    對收購重組披露作出差異化規定

    證監會(huì )此次征求意見(jiàn)的北交所收購重組相關(guān)內容與格式準則，主要規范了北交所上市公司收購和重大資產(chǎn)重組活動(dòng)的相關(guān)信息披露行為，分別明確了收購中權益變動(dòng)報告書(shū)、收購報告書(shū)、要約收購報告書(shū)、董事會(huì )報告書(shū)和進(jìn)行重大資產(chǎn)重組中重組報告書(shū)和重組預案等文件的編報和披露要求。

    其主要內容包括：

    保留平移了精選層的規則體例和原則性要求，沿用原有掛牌公司收購重組格式準則的章節結構，將滬深交易所上市公司現行權益變動(dòng)報告書(shū)等四項準則整合為一，對不同報告書(shū)的披露要求分別作出專(zhuān)章規定，文件相對簡(jiǎn)明、清晰。

    充分借鑒滬深交易所上市公司成熟規則，內容上參照滬深交易所上市公司相關(guān)格式準則的要求作出統一規定，收購重組中披露文件類(lèi)型、名稱(chēng)、主要內容、披露時(shí)間總體保持一致，便于市場(chǎng)主體理解操作。

    充分考慮中小企業(yè)特點(diǎn)作出差異化規定，例如，將收購準則中重大交易披露標準與日常監管中重大關(guān)聯(lián)交易的標準取齊一致，在更加符合企業(yè)實(shí)際情況的同時(shí)，保持北交所規則間有序銜接。