“并購六條”催生百單重大資產(chǎn)重組 支持上市公司向“新”布局

    本報記者 吳曉璐

    2月19日晚間，安寧股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司正在籌劃以支付現金的方式取得攀枝花市經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)有限責任公司100%股權。至此，自去年9月份《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱(chēng)“并購六條”）出臺以來(lái)，A股上市公司累計發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案達百單。

    “并購六條”激活了A股并購重組市場(chǎng)，在政策引導下，上市公司以高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購為主線(xiàn)，向新質(zhì)生產(chǎn)力聚焦，一批標志性案例涌現。同時(shí)，監管部門(mén)堅持激勵和規范并舉，對違法違規行為及時(shí)出手，塑造規范健康的并購重組市場(chǎng)生態(tài)。市場(chǎng)人士認為，未來(lái)，隨著(zhù)政策紅利不斷釋放，并購重組活躍度有望進(jìn)一步提升，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

    中金公司研究部首席國內策略分析師李求索在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，未來(lái)，并購重組有望呈現三大趨勢，高科技領(lǐng)域并購有望持續升溫，上市公司加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉型步伐；上市公司間吸收合并案例或將增多，提高產(chǎn)業(yè)集中度的同時(shí)，提供更加多元的主動(dòng)退市渠道；跨境并購將進(jìn)一步增加，支持上市公司國際化布局。

    產(chǎn)業(yè)整合是主流

    科技領(lǐng)域并購活躍

    2023年下半年以來(lái)，監管部門(mén)持續推動(dòng)并購重組市場(chǎng)化改革，激發(fā)市場(chǎng)活力。2024年4月份出臺的新“國九條”提出，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場(chǎng)。2024年9月份“并購六條”發(fā)布，支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉型升級，鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合，進(jìn)一步提高監管包容度，提升重組市場(chǎng)交易效率等。

    此外，“并購六條”發(fā)布后，上海、深圳、安徽等多地地方政府也紛紛出臺并購重組支持舉措，更好發(fā)揮政府作用，進(jìn)一步提高資源配置效率，推動(dòng)重大產(chǎn)業(yè)戰略升級，帶動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

    據統計，自“并購六條”出臺到2024年年底，3個(gè)多月的時(shí)間里，A股上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案75單，占2024年全年比例超過(guò)一半；在“并購六條”出臺5個(gè)月左右，就達到了100單，并購重組活躍度明顯提升。

    這百單重大資產(chǎn)重組計劃中，產(chǎn)業(yè)并購依舊是主流，占比超過(guò)七成。國有資本整合步伐加快，國有企業(yè)發(fā)起的數量占比為三成，民營(yíng)企業(yè)發(fā)起的占比超過(guò)六成。

    科技領(lǐng)域并購較多，從行業(yè)來(lái)看，電子、基礎化工、汽車(chē)等行業(yè)并購案例較多，分別有13單、10單和7單。從上市板塊來(lái)看，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兩創(chuàng )”）板塊企業(yè)發(fā)布的并購數量合計32單，占比超過(guò)三成。

    中國銀河證券首席策略分析師楊超在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“并購六條”以來(lái)，A股并購重組四大特點(diǎn)明顯，首先，高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購增多，產(chǎn)業(yè)整合型并購是主流，企業(yè)通過(guò)并購優(yōu)化供應鏈、增強核心競爭力；其次，科技行業(yè)并購顯著(zhù)活躍，科創(chuàng )板并購案例快速增長(cháng)，市場(chǎng)對新興科技產(chǎn)業(yè)的關(guān)注度提升；再次，央企和地方國企的并購活躍度大幅提升，國有資本在高端制造、科技創(chuàng )新等領(lǐng)域加快戰略布局；最后，大市值公司參與度顯著(zhù)提升。

    李求索表示，“并購六條”出臺以來(lái)，并購重組市場(chǎng)逐步活躍，多種趨勢展現了政策驅動(dòng)效應。如聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域，超過(guò)三分之一重大資產(chǎn)重組是創(chuàng )業(yè)板或科創(chuàng )板公司發(fā)布；不僅大型央國企響應政策，民營(yíng)企業(yè)和中小市值企業(yè)也積極參與；跨行業(yè)并購活躍，傳統產(chǎn)業(yè)收購半導體、軟件等新興技術(shù)產(chǎn)業(yè)。

    激勵措施見(jiàn)效

    典型案例不斷涌現

    “并購六條”出臺多項激勵支持措施，其中大多通過(guò)典型案例落地。去年10月份，證監會(huì )主席吳清在2024金融街論壇年會(huì )上表示，抓好新發(fā)布的“并購六條”落地實(shí)施，盡快推出一批典型案例。

    “兩創(chuàng )”板塊上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強“硬科技”“三創(chuàng )四新”屬性。如科創(chuàng )板華海誠科擬購買(mǎi)衡所華威電子有限公司70%股權，兩家公司均深耕半導體芯片封裝材料領(lǐng)域；創(chuàng )業(yè)板榮科科技擬收購上海敬在信息技術(shù)有限公司控股權，實(shí)現業(yè)務(wù)在醫療信息化領(lǐng)域的持續延伸。

    上市公司收購擬IPO企業(yè)，拓展企業(yè)資產(chǎn)證券化的路徑。如奧浦邁擬收購澎立生物醫藥技術(shù)（上海）股份有限公司100%股權，收購標的此前擬科創(chuàng )板上市。據統計，“并購六條”以來(lái)的百單重大資產(chǎn)重組中，有10余家標的資產(chǎn)為擬上市公司或新三板掛牌公司。

    收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，助力上市公司提高技術(shù)水平。如晶豐明源擬收購四川易沖科技有限公司100%股權，提高公司“硬科技”屬性。“政策對未盈利但具備技術(shù)優(yōu)勢的企業(yè)收購持包容態(tài)度，允許在不影響上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力的前提下收購關(guān)鍵技術(shù)資產(chǎn)。”楊超表示。

    吸收合并提高行業(yè)集中度，提高上市公司整體質(zhì)量。如國泰君安證券換股吸收合并海通證券落地，打造“航母級”券商，成為機構間并購的典型案例，也有望為國內建設一流投行提供示范。

    采用定向可轉債支付，增加重組交易彈性。如富樂(lè )德擬通過(guò)發(fā)行股份、可轉換公司債券購買(mǎi)江蘇富樂(lè )華半導體科技股份有限公司100%股權，并配套募集配套資金，這是“并購六條”后首單定向可轉債重組。

    李求索表示，通過(guò)這些典型案例，透露出鮮明的監管導向，包括加大對科技創(chuàng )新企業(yè)并購重組的支持力度；回歸到“產(chǎn)業(yè)并購”邏輯，推動(dòng)并購重組進(jìn)一步“脫虛向實(shí)”；以吸收合并暢通上市公司之間整合渠道，提高上市公司質(zhì)量；鼓勵使用定向可轉債、分期支付股份等靈活支付方式，緩解重組資金壓力等。

    未來(lái)，更多典型案例有望落地。楊超表示，預計未來(lái)私募投資基金在并購重組中的參與度也將提高，為市場(chǎng)注入活力和資源，推動(dòng)企業(yè)轉型升級。同時(shí)，跨境并購將成為企業(yè)獲取國際優(yōu)質(zhì)資源、拓展全球市場(chǎng)的重要手段，預計未來(lái)政策支持力度將持續增強。并購重組與再融資結合的模式也將得到更廣泛應用。

    強監管規范市場(chǎng)秩序

    推動(dòng)高質(zhì)量并購

    在多措并舉活躍并購重組的同時(shí)，監管部門(mén)亦加強監管，引導交易各方規范開(kāi)展并購重組活動(dòng)，對并購重組過(guò)程中存在的內幕交易、財務(wù)造假等違法違規行為“零容忍”，對炒概念、盲目跨界及時(shí)出手。

    去年10月份，盈方微發(fā)布公告稱(chēng)，因重組相關(guān)方的相關(guān)人員涉嫌泄露內幕信息被中國證監會(huì )出具《立案告知書(shū)》，目前尚未結案，終止并購重組。

    楊超表示，在并購重組活躍度提升的同時(shí)，監管部門(mén)加強監管、打擊“忽悠式”重組是市場(chǎng)健康發(fā)展的必要舉措。并購重組作為企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升競爭力的重要手段，必須建立在真實(shí)、合規和可持續的基礎上。因此，在鼓勵產(chǎn)業(yè)整合、科技升級和資本優(yōu)化的同時(shí)，監管部門(mén)依法加強對欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等違法行為的打擊，有助于防范市場(chǎng)亂象，維護公平公正的交易環(huán)境。

    此外，也有部分公司因未能形成交易雙方認可的具體方案等原因終止。據記者梳理，“并購六條”發(fā)布后的百單重大資產(chǎn)重組中，截至目前，有8單已經(jīng)終止，既有跨界并購，也有同行業(yè)上下游整合。

    “出現終止案例是市場(chǎng)出清和規范化的必經(jīng)過(guò)程，有助于優(yōu)化資源配置并保護中小投資者權益。”李求索表示，近期重組終止案例表明監管部門(mén)在鼓勵并購重組的同時(shí)并不放松監管，堅持在保證合法合規條件下推動(dòng)高質(zhì)量并購重組，而非盲目提高并購重組案例數量。監管部門(mén)通過(guò)嚴查財務(wù)造假、內幕交易等行為，遏制標的資產(chǎn)虛高估值、業(yè)績(jì)承諾不實(shí)等問(wèn)題，確保并購重組服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟而非資本套利。

（編輯 喬川川）