全國政協(xié)委員，上交所黨委副書(shū)記、總經(jīng)理蔡建春：進(jìn)一步優(yōu)化政策環(huán)境 促進(jìn)企業(yè)兼并重組

    本報兩會(huì )報道組 田鵬 毛藝融

    兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實(shí)現快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，也是化解過(guò)剩產(chǎn)能、調整產(chǎn)業(yè)結構、實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑。但在實(shí)踐中，企業(yè)兼并重組仍面臨著(zhù)相關(guān)稅收政策的適用標準、處理要求需進(jìn)一步明確與優(yōu)化的問(wèn)題；跨境換股并購仍有困難；傳統估值方法下科創(chuàng )企業(yè)并購易產(chǎn)生高估值、高商譽(yù)等問(wèn)題。

    在此背景下，近日，全國政協(xié)委員，上海證券交易所（下稱(chēng)“上交所”）黨委副書(shū)記、總經(jīng)理蔡建春在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，建議稅務(wù)部門(mén)優(yōu)化兼并重組相關(guān)稅收政策。此外，建議商務(wù)部及有關(guān)部門(mén)明確和優(yōu)化跨境換股相關(guān)政策。同時(shí)，建議財政部指導推進(jìn)完善科創(chuàng )企業(yè)資產(chǎn)評估指引。

    優(yōu)化兼并重組相關(guān)稅收政策

    并購重組既能注入優(yōu)質(zhì)標的，又能出清不良資產(chǎn)，兼有“入口”和“出口”雙重功能，如今已成為上市公司優(yōu)化資源配置、實(shí)現價(jià)值發(fā)現的重要渠道。

    以今年為例，據Wind數據統計，按最新公告日計，截至3月7日，年內已有70家A股上市公司更新重大重組相關(guān)進(jìn)展，遠超去年同期數量。剔除重組失敗、出讓方，50家A股公司為競買(mǎi)方，涉及增資收購、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)、協(xié)議收購等形式。

    但不可否認的是，目前，兼并重組相關(guān)稅收政策的適用標準、處理要求對于進(jìn)一步發(fā)揮并購重組效用存在部分制約。

    蔡建春對《證券日報》記者表示，“企業(yè)法人適用所得稅特殊性稅務(wù)處理，要求較高。對于自然人股東，未享受企業(yè)法人股東同等待遇。對于跨境重組，需要符合附加條件才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規定，導致門(mén)檻較高。對于定向可轉債等并購重組的創(chuàng )新支付工具，難以適用特殊性稅務(wù)處理。”

    在錦天城律師事務(wù)所深圳辦公室律師周奮看來(lái)，并購首先需要考慮交易成本，大額的稅務(wù)成本往往是交易推進(jìn)的“攔路虎”，現行規則規定賣(mài)方為企業(yè)法人股東方可適用特殊性稅務(wù)處理，自然人股東則不能。對采用自然人直接持股架構的賣(mài)方而言，造成了一定程度不公平。雖然實(shí)務(wù)中也有少數地方通過(guò)一事一議的方式，允許自然人也適用特殊性稅務(wù)處理，但相關(guān)操作缺乏制度上的依據，若規則明確自然人股東未來(lái)也能適用特殊性稅務(wù)處理，對并購交易將產(chǎn)生顯著(zhù)推動(dòng)作用。

    在此背景下，優(yōu)化稅務(wù)部門(mén)兼并重組相關(guān)稅收政策的現實(shí)需求愈加突出。為此，蔡建春建議，進(jìn)一步完善特殊性稅務(wù)處理，完善自然人股東適用標準、各類(lèi)創(chuàng )新支付工具適用情況、跨境重組適用標準等。

    優(yōu)化跨境換股并購政策

    跨境換股并購困難的情況也是制約并購重組有效發(fā)揮的阻礙之一。據悉，2020年，商務(wù)部發(fā)布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法（修訂草案公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）》，優(yōu)化換股并購相關(guān)制度安排，但該規則仍未正式發(fā)布。同時(shí)，跨境換股并購涉及的行政程序和審批流程較多，節奏難掌控，審批不確定性大，造成跨境換股實(shí)踐可操作性不強。

    周奮向《證券日報》記者解釋道，跨境換股涉及外國投資者持有A股上市公司股份，現行規則要求外國投資者戰略收購A股上市公司股份的比例不得低于10%，且鎖定期較長(cháng)。此外，對合格的外國投資者還有其他要求，總體而言門(mén)檻較高。

    為此，蔡建春建議商務(wù)部及有關(guān)部門(mén)明確和優(yōu)化跨境換股相關(guān)政策。盡快發(fā)布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，同時(shí)對高端制造業(yè)、“卡脖子”技術(shù)等特定領(lǐng)域設置“白名單”，降低企業(yè)預溝通成本，支持“硬科技”企業(yè)充分利用跨境換股并購海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

    “若新版的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》能夠解決實(shí)務(wù)中的痛點(diǎn)，將為上市公司通過(guò)跨境換股的方式收購境外資產(chǎn)帶來(lái)很大的便利。”周奮表示。

    推進(jìn)完善科創(chuàng )企業(yè)資產(chǎn)評估指引

    近年來(lái)，中國證監會(huì )持續推動(dòng)并購重組市場(chǎng)化改革，激發(fā)市場(chǎng)活力，取消部分行政許可事項，優(yōu)化重組上市監管要求，推出重組“小額快速”審核機制。特別是2023年以來(lái)，在“兩創(chuàng )”板塊試點(diǎn)基礎上全面實(shí)行重組注冊制，延長(cháng)發(fā)股類(lèi)重組財務(wù)資料有效期，出臺定向可轉債重組規則，進(jìn)一步優(yōu)化重組政策環(huán)境。

    “相關(guān)鼓勵并購重組的政策可以提振上市公司做并購的信心，同時(shí)更便于加速推進(jìn)并購的落地，有利于實(shí)現上市公司通過(guò)高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購以提升企業(yè)內在價(jià)值的經(jīng)營(yíng)目的。”興業(yè)證券投行并購部資深經(jīng)理歐陽(yáng)柳生對《證券日報》記者表示，同時(shí)要實(shí)現好的并購效果，上市公司更要按照并購的規律回歸“并購本身”做并購。

    但現實(shí)中，傳統估值方法下科創(chuàng )企業(yè)并購易產(chǎn)生高估值、高商譽(yù)問(wèn)題也較為突出。在蔡建春看來(lái)，“科創(chuàng )企業(yè)核心資產(chǎn)以無(wú)形資產(chǎn)為主，部分資產(chǎn)在會(huì )計上或不可辨認或難以確認和計量，無(wú)法體現在公司賬面，造成并購標的賬面值與評估值差異較大。此外，科創(chuàng )標的預期收益不確定性較高，傳統估值法以標的未來(lái)現金流為估值基礎，適用性不強，準確性不高。”

    對此，蔡建春建議財政部指導推進(jìn)完善科創(chuàng )企業(yè)資產(chǎn)評估指引?；谥袊Y產(chǎn)評估協(xié)會(huì )《資產(chǎn)評估專(zhuān)家指引第14號——科創(chuàng )企業(yè)資產(chǎn)評估》的相關(guān)評估方法，推動(dòng)中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )研究出臺詳細的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業(yè)估值方法。

    “科創(chuàng )企業(yè)往往為輕資產(chǎn)企業(yè)，而并購中的主流評估方法為未來(lái)收益法，在此背景下往往產(chǎn)生大額商譽(yù)，未來(lái)收益實(shí)現的不確定性將給收購方帶來(lái)較大的商譽(yù)減值風(fēng)險，通過(guò)探索科創(chuàng )企業(yè)分行業(yè)的估值方法，有助于解決并購中的高估值、高商譽(yù)問(wèn)題。”周奮表示。

（編輯 喬川川）