前董事長(cháng)提議罷免現董事長(cháng) 保力新“掌舵權”爭奪戰開(kāi)啟

    創(chuàng )業(yè)板首例破產(chǎn)重整案的主角保力新（前身為“堅瑞沃能”），在重整收官三年之后再陷困境。與此同時(shí)，主要股東間的分歧也進(jìn)一步加大，前后兩任實(shí)控人近日更是公開(kāi)“交火”。

    1月30日晚，保力新披露收到股東郭鴻寶提交的兩份臨時(shí)提案，內容是提議免去高保清的董事職務(wù)，以及選舉姚進(jìn)峰擔任董事。面對郭鴻寶的“進(jìn)攻”，高保清領(lǐng)銜的董事會(huì )正面反擊：公司同日披露的董事會(huì )決議公告顯示，經(jīng)審議，對郭鴻寶上述提案不予提交2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。

    兩大股東還有沒(méi)有可能攜手挽救公司？“基于公司現狀，我們的訴求很明確，希望罷免高保清的董事長(cháng)職務(wù)。”郭鴻寶對上海證券報記者說(shuō)。對記者的采訪(fǎng)，高保清則未予回應。

    前實(shí)控人提議罷免現董事長(cháng)

    郭鴻寶和高保清，保力新的前任董事長(cháng)和現任董事長(cháng)，保力新的前實(shí)控人和現實(shí)控人，兩人完成交接已經(jīng)有近三年時(shí)間。查詢(xún)公告，2020年6月3日，保力新（時(shí)為“堅瑞沃能”）召開(kāi)股東大會(huì )和董事會(huì )，選舉高保清為公司董事長(cháng)。

    作為前任實(shí)控人，郭鴻寶退出上市公司管理團隊已近三年，其所持股份也一直因司法拍賣(mài)在減少，緣何還要站出來(lái)？

    “現在上市公司的處境很危險，有退市風(fēng)險。我對公司熟悉，也有感情，其他股東也希望我站出來(lái)，引領(lǐng)公司業(yè)務(wù)走向正軌。”郭鴻寶對記者說(shuō)。

    對于提議罷免高保清的董事長(cháng)職務(wù)，郭鴻寶給出了幾個(gè)理由：一是上市公司近三年來(lái)一直處于虧損狀態(tài)，產(chǎn)能利用率處于極低水平，截至目前仍未找到清晰可行的發(fā)展方向，經(jīng)營(yíng)情況陷入困境；二是常德中興的業(yè)績(jì)承諾已明顯不能實(shí)現，高保清作為常德中興的執行事務(wù)合伙人和實(shí)際控制人，若繼續擔任保力新的董事長(cháng)，存在利益沖突。

    保力新公告中的表述是：高保清在擔任保力新董事期間未能有效化解公司的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險，違反了忠實(shí)勤勉義務(wù)，未能維護上市公司利益，若其繼續擔任保力新董事職務(wù)，未來(lái)在保力新向常德中興追索業(yè)績(jì)承諾補償款時(shí)，其與保力新存在利益矛盾，很可能繼續違反忠實(shí)勤勉義務(wù)，對保力新向常德中興追索業(yè)績(jì)承諾補償款造成不利影響。

    公開(kāi)信息顯示，2020年保力新重整時(shí)，常德中興曾承諾：在其作為重整后公司主要股東以及發(fā)行人（上市公司）所在行業(yè)相關(guān)法律法規、政策、經(jīng)濟環(huán)境均未發(fā)生重大不利變化的前提下，通過(guò)包括但不限于改善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、注入其他經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)等各類(lèi)方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期間發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計不低于3億元。若因常德中興原因導致上述承諾未實(shí)現的，其應當在發(fā)行人2022年度報告披露后3個(gè)月內以現金方式向發(fā)行人補足。

    據查詢(xún)，2020年及2021年，保力新扣非后凈利潤合計為-3.40億元。1月30日晚，保力新發(fā)布業(yè)績(jì)預告，預計2022年虧損1.4億元至1.96億元，扣非后虧損1.3億元至1.86億元。以此計算，重整完成后，保力新三年累計虧損至少有4.7億元（扣非后）。

    “2020年公司重整完成，解決了債務(wù)危機和退市風(fēng)險，一個(gè)很干凈的上市平臺，當時(shí)大家期望值也很高?，F在回頭來(lái)看，高保清的管理能力、經(jīng)營(yíng)模式，還是不太適合企業(yè)發(fā)展。”郭鴻寶說(shuō)。

    小股東行使權利遭遇“玻璃門(mén)”

    “這兩年，我們與高總有過(guò)很多次溝通，提出了不少建議，但始終無(wú)法取得一致。”郭鴻寶說(shuō)，由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)一直未能走上正軌，需要為后續的事情做一些謀劃，保護上市公司的權益，同時(shí)也保障眾多股東的利益。

    是否有能力補足業(yè)績(jì)承諾成為爭議的一個(gè)焦點(diǎn)。對于履約能力事項，郭鴻寶一方認為，高保清未如實(shí)披露其資產(chǎn)情況，“據我們調查，這些資產(chǎn)有較大水分，高總的有效資產(chǎn)主要還是上市公司股權，變現起來(lái)沒(méi)有那么容易”。

    此外，郭鴻寶還給出了一些具體的改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)的建議，如與外部公司合作建設大容量磷酸鐵鋰電池、進(jìn)軍儲能領(lǐng)域等。

    公開(kāi)攤牌成為最終的選擇。據郭鴻寶介紹，2022年11月14日，其向保力新董事會(huì )提交了《郭鴻寶向保力新全體股東公開(kāi)征集股東權利的公告》及相關(guān)附件與備查文件。征集公告的主要內容為：郭鴻寶作為征集人擬請求召開(kāi)保力新2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議關(guān)于免去高保清上市公司董事長(cháng)、董事職務(wù)以及提名選舉新董事的相關(guān)議案。為維護上市公司利益，現向保力新全體股東征集合計10%以上股份，以請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并于該臨時(shí)股東大會(huì )上代表被征集股東行使提案權和表決權。

    此后半個(gè)月內，圍繞持股證明材料的合規性、征集人的主體資格以及征集人公開(kāi)征集提案權所提出的議案是否屬于股東大會(huì )職權范圍等問(wèn)題，雙方進(jìn)行了反復溝通和“交鋒”：郭鴻寶向保力新董事會(huì )提交了四次函件（材料），保力新董事會(huì )則給予了四次回復。然而，問(wèn)題并未解決。

    膠著(zhù)之際，郭鴻寶等到了一次“機會(huì )”。1月19日晚，保力新公告，擬于2月6日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議續聘審計機構和擬變更公司注冊資本并修訂公司章程等兩個(gè)議案。隨后，郭鴻寶及其控制的堅瑞鵬華（合計持有上市公司6.14%股份）向保力新發(fā)出了前述有關(guān)免去高保清董事職務(wù)的臨時(shí)提案。

    1月20日晚，保力新公告將股東大會(huì )時(shí)間延期至2月8日。1月30日晚，保力新披露收到股東臨時(shí)提案函，不過(guò)，經(jīng)董事會(huì )審議，決定對股東提請增加的臨時(shí)提案不予提交即將召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )審議。給出的理由是，郭鴻寶未獲得代表堅瑞鵬華行使臨時(shí)提案權的授權，其本人持有的保力新股份數額不足3%，其單獨持股數不滿(mǎn)足向公司提出臨時(shí)提案的主體資格要求。

    一場(chǎng)圍繞董事長(cháng)席位的爭奪戰，已經(jīng)拉開(kāi)序幕。1月31日，記者聯(lián)系到高保清，但對方未予回應。

    “當年堅瑞沃能的重整周期較短，高保清倉促入主，恐怕也沒(méi)做好充分的盡調及準備，雖然投入了很多資金和精力，但沒(méi)想到現在騎虎難下。”有知情人士對記者說(shuō)，“說(shuō)到底，問(wèn)題的核心還是上市公司業(yè)績(jì)沒(méi)起來(lái)，公司股價(jià)長(cháng)期低迷，出現了利益沖突。”