陷“專(zhuān)網(wǎng)通信”案的ST宏達收關(guān)注函：9000萬(wàn)元收購款能否轉回利潤？

    本報記者 施露 見(jiàn)習記者 熊悅

    前腳發(fā)布利潤大漲公告的ST宏達，后腳便收到深交所關(guān)注函。

    1月31日晚間，ST宏達發(fā)布業(yè)績(jì)預告稱(chēng)，公司預計2022年度盈利3500萬(wàn)元至5000萬(wàn)元，而上年同期，公司虧損7.2萬(wàn)元。與此同時(shí)，公司扣非凈利潤仍預虧5200萬(wàn)元至3700萬(wàn)元。

    對于業(yè)績(jì)扭虧為盈，公告中解釋稱(chēng)，基于公司已經(jīng)收到的《行政處罰事先告知書(shū)》，公司認為《關(guān)于上海觀(guān)峰信息科技有限公司的股權收購協(xié)議》項下尚未支付的9000萬(wàn)元股權收購款不再需要支付，由此增加公司利潤9000萬(wàn)元。

    對于這筆“從天而降”的利潤，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明上述股權收購款的相關(guān)會(huì )計處理，9000萬(wàn)元轉回的依據是否充分、合理，是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定及對公司財務(wù)報表的影響等。

    值得注意的是，關(guān)注函中還提到，公司由于在2019至2020年虛增收入利潤等，需對財務(wù)報表進(jìn)行追溯調整。若追溯調整后2021年、2022年末凈資產(chǎn)連續兩年為負，公司股票可能存在終止上市風(fēng)險。換言之，如果沒(méi)有這筆9000萬(wàn)元的“利潤”，ST宏達極有可能在今年年報披露后披星戴帽。

    曾陷入“專(zhuān)網(wǎng)通信”業(yè)務(wù)

    按照公司發(fā)布的業(yè)績(jì)預告，ST宏達如果沒(méi)有股權收購回轉的9000萬(wàn)元，公司2022年凈利潤和扣非凈利潤預計將虧損4500萬(wàn)元至5500萬(wàn)元。而有了9000萬(wàn)元后，2022年ST宏達預計盈利3500萬(wàn)元至5000萬(wàn)元。

    實(shí)際上，上述提到的9000萬(wàn)元股權收購款以及相關(guān)股權收購協(xié)議，要追溯至2019年10月份宏達新材（ST宏達曾用名）的一筆股權收購交易。

    彼時(shí)，ST宏達擬以2.25億元現金從寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司（下稱(chēng)“寧波驥勤”）、江蘇卓?？毓捎邢薰荆ㄏ路Q(chēng)“江蘇卓睿”）收購其持有的上海觀(guān)峰100%股權，且支付方式為分期支付。在相關(guān)股權收購協(xié)議中，包含一項業(yè)績(jì)承諾，即上海觀(guān)峰要在2019年至2021年實(shí)現扣非后歸母凈利潤分別不低于900萬(wàn)元、1950萬(wàn)元和2300萬(wàn)元。如未完成上述業(yè)績(jì)承諾，寧波驥勤、江蘇卓睿將依約補償宏達新材。

    根據宏達新材于2022年5月6日發(fā)布的公告，寧波驥勤和江蘇卓睿未能完成業(yè)績(jì)承諾，上海觀(guān)峰2021年的歸母凈利潤大幅虧損1.9億元，扣非歸母凈利潤也巨虧近2億元（宏達新材編制的財務(wù)報表）。

    據此，宏達新材認為，業(yè)績(jì)承諾方驥勤投資、卓?？毓尚鑼狙a償差異金額2.25億元。不過(guò)公告還顯示，這筆補償差異金額因疫情等各種因素，會(huì )計師事務(wù)所無(wú)法實(shí)行現場(chǎng)審計，且無(wú)法和業(yè)績(jì)承諾方取得聯(lián)系并確認業(yè)績(jì)實(shí)現情況，因此公司于2021年度報告中并未確認上述補償金額。

    由于宏達新材以2.25億元的交易對價(jià)收購兩家公司一共持有的上海觀(guān)峰100%股權，此前已經(jīng)支付了1.35億元的股權款項，剩下9000萬(wàn)元應付款項。出于業(yè)績(jì)承諾未完成，宏達新材不再支付剩下9000萬(wàn)元的股權收購款。

    記者以投資者身份致電ST宏達，公司證券部人士稱(chēng)：“9000萬(wàn)元股權支付款因為標的業(yè)績(jì)承諾不達標，根據相關(guān)條款剩余的9000萬(wàn)元不用支付，所以公司非經(jīng)常性損益增加了，表現在凈利潤上就是增加的。”上述證券部人士進(jìn)一步表示，“對于深交所關(guān)注函，我們會(huì )盡快回復并披露。”

    同時(shí)，記者撥打上海觀(guān)峰在企業(yè)工商信息查詢(xún)系統公開(kāi)的電話(huà)號碼，但對方否認自己與上海觀(guān)峰的關(guān)系，并稱(chēng)“并不了解公司情況”。

    ST宏達在2022年12月5日公告中披露了上述提到的《行政處罰事先告知書(shū)》，其中涉及宏達新材陷入“專(zhuān)網(wǎng)通信”案一事。其中指出，宏達新材涉嫌未按照規定披露實(shí)際控制人，涉嫌2019年至2020年年度報告虛增收入、利潤，涉嫌2020年年報未計提商譽(yù)減值、虛增利潤等多項違法事實(shí)。

    上述證券部人士告訴記者，根據公司公告的《關(guān)于收到行政處罰事先告知書(shū)》，明確了“專(zhuān)網(wǎng)通信為不具商業(yè)實(shí)質(zhì)的自循環(huán)業(yè)務(wù)”，對應的營(yíng)業(yè)收入和利潤為虛增收入和利潤。公司將繼續積極處理已支付的1.35億元股權收購款，但由于寧波驥勤、江蘇卓睿履約能力弱，按《企業(yè)會(huì )計準則》無(wú)法確認為其他應收款。

    9000萬(wàn)元轉回是否歸利潤尚需年審

    9000萬(wàn)元轉回不僅對ST宏達的凈利潤產(chǎn)生影響，也將對上市公司的凈資產(chǎn)情況產(chǎn)生影響。

    根據證監會(huì )公開(kāi)披露的處罰信息，2019年度，ST宏達通過(guò)專(zhuān)網(wǎng)通信業(yè)務(wù)合計虛增收入2.46億元、成本2.16億元，虛增利潤總額2971.88萬(wàn)元，占宏達新材當期年報披露利潤總額絕對值的38.93%;2020年度，ST宏達通過(guò)專(zhuān)網(wǎng)通信業(yè)務(wù)合計虛增收入4.89億元，成本3.85億元，虛增利潤總額1.03億元，占ST宏達當期年報披露利潤總額的146.09%（占更正后利潤總額的151.08%）。

    2021年報和2022年三季報顯示，ST宏達2021年末凈資產(chǎn)為5302.72萬(wàn)元，2022年9月末凈資產(chǎn)為2887.10萬(wàn)元。根據事先告知書(shū)，ST宏達2019年至2020年存在虛增收入利潤等事項，需對財務(wù)報表進(jìn)行追溯調整。對此，深交所在問(wèn)詢(xún)函中要求ST宏達說(shuō)明2022年末凈資產(chǎn)的預計情況，并充分提示若追溯調整后2021年、2022年末凈資產(chǎn)連續兩年為負，公司股票可能存在終止上市風(fēng)險。

    對此，一位滬上老牌上市公司董秘表示：“本應支付的股權支付款不用支付了，等于是一筆負債沒(méi)有了，那么公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)增加了，相當于增加一筆非經(jīng)常性收益，嚴格上算利潤。但最終如何還需要獨立董事和年審會(huì )計師確認才行。”

    上海蘭迪律師事務(wù)所田磊律師對記者表示，公司經(jīng)營(yíng)連續兩年虧損，會(huì )被交易所特別處理，在公司簡(jiǎn)稱(chēng)前標注ST，如果不能在下一財務(wù)年度扭虧為盈，就會(huì )被交易所標示退市風(fēng)險。因此ST公司非常希望在下一財年扭虧為盈，甚至有公司會(huì )虛構法律事實(shí)來(lái)進(jìn)行會(huì )計調整。對于會(huì )計上的調整，要遵循相關(guān)的法律法規和財務(wù)準則。如果為了達到摘帽的目的而故意設計某些法律關(guān)系，屬于以合法形式掩蓋非法目的，如果確實(shí)存在相關(guān)的法律事實(shí)，依據會(huì )計準則進(jìn)行的調整則完全沒(méi)有問(wèn)題。

（編輯 白寶玉）