江蘇東祁提出終止原協(xié)議 寶利國際控制權變更未果

    證券時(shí)報記者 孫憲超

    寶利國際（300135）2月12日晚公告，公司收到周德洪與周秀鳳通知，因江蘇東祁提出終止原協(xié)議，同時(shí)周德洪與周秀鳳尚未收到股份轉讓協(xié)議約定的任何轉讓款項，因此于2023年2月11日與江蘇東祁及保證人上海紅瑞企業(yè)管理有限公司、東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、鄧杰、李永紅簽署了《解除協(xié)議》。

    相關(guān)各方簽署《解除協(xié)議》，也意味著(zhù)寶利國際的控制權變更事宜無(wú)果而終。

    回溯前情，寶利國際1月18日晚間公告，公司控股股東周德洪及其一致行動(dòng)人周秀鳳正在籌劃股份轉讓及表決委托權事宜，合計股份轉讓及表決委托權比例占公司總股本的25%，該事項可能涉及公司控制權變更。此次交易對手方為江蘇東祁，公司股票自1月19日開(kāi)市起停牌。

    2月1日，周德洪及其一致行動(dòng)人周秀鳳與江蘇東祁在上海簽署了《投資框架協(xié)議》、《股份轉讓協(xié)議》，《表決權放棄協(xié)議》。

    按照協(xié)議，周德洪將其持有的寶利國際7061.02萬(wàn)股（占公司總股份本的7.66%），以協(xié)議轉讓方式轉讓給江蘇東祁；周秀鳳則將其持有的寶利國際4356.72萬(wàn)股（占公司總股份本的4.73%）以協(xié)議轉讓方式轉讓給江蘇東祁。同時(shí)，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉讓的寶利國際2.12億股（占總股本的22.99%）股份所對應的表決權利。

    如果這次交易完成，江蘇東祁將擁有寶利國際12.39%的股份表決權，將成為公司的控股股東，鄧杰將成為公司實(shí)際控制人。

    江蘇東祁股東分別是東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海紅瑞企業(yè)管理有限公司，出資比例分別是60%、40%。

    針對寶利國際擬易主事宜，深交所曾在2月2日下發(fā)關(guān)注函，要求寶利國際結合江蘇東祁的成立時(shí)間、自身業(yè)務(wù)開(kāi)展情況和未來(lái)具體經(jīng)營(yíng)計劃，未來(lái)資金需求和應對計劃、主要股東的背景及財務(wù)狀況的相關(guān)背景，進(jìn)一步說(shuō)明認購方是否具有經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力，是否計劃長(cháng)期持有上市公司控制權，本次交易是否存在其他的利益安排等。

    寶利國際專(zhuān)注于高等級公路瀝青新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司于2015年成立了江蘇寶利航空裝備投資有限公司，開(kāi)始進(jìn)入通用航空產(chǎn)業(yè)，主要為客戶(hù)提供通航運營(yíng)和通航產(chǎn)業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)。

    最近兩年，寶利國際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)欠佳。2021年，公司凈利潤出現了逾7000萬(wàn)元的虧損。1月31日，寶利國際發(fā)布2022年業(yè)績(jì)預告，公司預計2022年虧損1.4億元~1.7億元，扣非凈利潤虧損6600萬(wàn)元~9600萬(wàn)元。

    對于業(yè)績(jì)預虧的原因，寶利國際稱(chēng)，公司圍繞年度經(jīng)營(yíng)計劃有序推進(jìn)各項工作，但因國內多省市多次出現了疫情反復的情況，宏觀(guān)經(jīng)濟增速放緩，對公司下游市場(chǎng)需求和業(yè)務(wù)拓展造成了較大的影響。公司部分客戶(hù)原計劃建設項目受阻，致使瀝青需求延期供貨；同時(shí)國際原油價(jià)格劇烈波動(dòng)，導致瀝青產(chǎn)品價(jià)格也隨之波動(dòng)劇烈，致使公司凈利潤出現虧損。

    另外，部分客戶(hù)經(jīng)營(yíng)形勢惡化，公司判斷報告期內相關(guān)資產(chǎn)及資產(chǎn)組出現減值（跌價(jià)）跡象，預計對應收款項、商譽(yù)等計提減值準備金額約1.1億元~1.5億元。非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響金額預計約為7400萬(wàn)元。

    2月2日，寶利國際的股票復牌交易，二級市場(chǎng)迅速給予正面反應，股價(jià)當天漲停。

    然而不知因何原因，江蘇東祁最終卻提出終止原協(xié)議，使得寶利國際控制權變更無(wú)果而終。

    寶利國際稱(chēng)，本次控制權變更事項的終止不會(huì )影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)運轉，不會(huì )對公司的持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。公司將持續努力做好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，審慎確定戰略發(fā)展規劃。