中企赴美上市升溫 窗口期或已到來(lái)？

    當地時(shí)間2月9日，禾賽科技登陸美國納斯達克，成為第一家登陸美國資本市場(chǎng)的中國激光雷達企業(yè)。進(jìn)入2月，已經(jīng)先后有碩迪生物和理臣中國兩家公司完成赴美上市。此外，根據公開(kāi)披露的信息，包括新瑞鵬寵物醫療、天成金匯、博智顧問(wèn)等多家中企已經(jīng)遞交上市申請。中企赴美上市逐漸升溫正在引起更多投資者關(guān)注。

    中企赴美上市升溫

    2023年春節后首家中概股——量子之歌上市即引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。量子之歌也是中概股底稿審查落地后，首家在美上市的中概股企業(yè)。其背后投資人也坦言，這樣開(kāi)年的好勢頭帶來(lái)了更多對市場(chǎng)的信心。

    事實(shí)上，從2022年全年來(lái)觀(guān)察，中企赴美上市可謂用跌入冰點(diǎn)來(lái)形容，根據證券時(shí)報記者統計，2022年共有19只新股上市，其中包括4家特殊目的收購公司（SPAC），在去年9月和10月，更是罕見(jiàn)地出現赴美上市中國企業(yè)連續兩個(gè)月為零。2019年到2021年，赴美上市企業(yè)數量分別有32家、34家和36家。不僅上市數量減少，募集資金同樣下降明顯。記者統計發(fā)現，2022年中概股在美共募集資金約9.5億美元，此前兩年募資金額均超過(guò)120億美元。直到去年年末，情況開(kāi)始有所改變。亞朵集團和雷亞電源分別在11月和12月上市。

    進(jìn)入2023年，除前述4家企業(yè)選擇IPO方式完成在美上市，路特斯和車(chē)車(chē)科技則宣布將通過(guò)SPAC方式在年內上市。此外，近期已完成遞表的中國企業(yè)還包括堂堂加集團、迦里仕人才、新瑞鵬寵物醫療、天成金匯、博智顧問(wèn)等。

    中企赴美上市升溫的現象也引發(fā)了業(yè)內人士的熱議。華興資本董事總經(jīng)理及國際股票資本市場(chǎng)主管宋旸告訴記者，最近明顯感受到中概股市場(chǎng)越來(lái)越活躍，也有很多中國企業(yè)正在就赴美上市事宜向華興進(jìn)行咨詢(xún)。宋旸判斷，中國企業(yè)的赴美上市潮即將再次到來(lái)。

    曾參與多家中企境外上市和并購的中倫律師事務(wù)所合伙人賈海波持類(lèi)似觀(guān)點(diǎn)。他在接受證券時(shí)報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，隨著(zhù)中概股退市風(fēng)險的暫時(shí)解除、監管政策的逐漸明朗化及資本市場(chǎng)環(huán)境的回暖，一些以前持觀(guān)望態(tài)度或暫停的赴美上市項目開(kāi)始慢慢恢復，也有一些潛在赴美上市企業(yè)開(kāi)始著(zhù)手搭建紅籌架構，積極進(jìn)行上市前的重組工作，可以說(shuō)相當數量的創(chuàng )新型及成長(cháng)型企業(yè)赴美上市意愿還是很強烈的。

    赴美上市風(fēng)險下降

    中企赴美上市升溫源于中美兩國監管機構在中概股審計問(wèn)題上達成的一致。

    2022年8月26日，中國證監會(huì )和財政部與美國公眾公司會(huì )計監督委員會(huì )（PCAOB）簽署了審計監管合作協(xié)議。合作協(xié)議主要就雙方對相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所合作開(kāi)展日常檢查與執法調查作出了具體安排，并約定了合作目的、合作范圍、合作形式、信息使用、特定數據保護等重要事項。隨后，PCAOB于2022年12月15日確認獲得了對于總部位于中國內地與中國香港的注冊公眾會(huì )計師事務(wù)所的完整的審查與調查權限，并決定撤銷(xiāo)此前無(wú)法對中國會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行有效監管的認定結果。PCAOB的此項決定暫時(shí)消除了中概股被強制退市摘牌的風(fēng)險。

    合作協(xié)議的簽訂，以及PCAOB認定結果的撤銷(xiāo)，均表明中美雙方在審計監管問(wèn)題上有了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

    對于當前中企赴美上市是否存在法律障礙的問(wèn)題，賈海波告訴證券時(shí)報記者，在制度層面上，當前并不存在實(shí)質(zhì)意義上的法律障礙，但具體到某些自身存在法律風(fēng)險，以及某些敏感行業(yè)的企業(yè)，如學(xué)科培訓類(lèi)、掌握大量敏感數據可能影響國家安全等企業(yè)赴美上市還是會(huì )存在很大的約束。同時(shí)，受《網(wǎng)絡(luò )安全審查辦法》管轄及適用的企業(yè)仍需在通過(guò)相關(guān)審查程序后方可赴美上市。此外，2021年12月24日，中國證監會(huì )發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規定（草案征求意見(jiàn)稿）》與作為下位法的《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（“《境內企業(yè)境外上市新規》”），該等法規一經(jīng)生效，將意味著(zhù)赴美上市的企業(yè)需要履行相應的備案及可能適用的相關(guān)主管部門(mén)的事前審核程序。賈海波認為，雖然新的監管制度并不必然會(huì )對赴美上市形成法律障礙，但勢必會(huì )增加企業(yè)赴美上市的環(huán)節及成本，對赴美上市的時(shí)間表帶來(lái)很大影響，進(jìn)而對赴美上市進(jìn)程帶來(lái)一些不確定性及風(fēng)險。

    而宋旸則更多從二級市場(chǎng)的角度看待中企赴美上市風(fēng)險問(wèn)題。宋旸認為，當下中概股赴美上市尚待解決的問(wèn)題包括目前的市場(chǎng)情緒還未徹底修復，以及在過(guò)去幾年牛市期間私募市場(chǎng)的估值仍需要時(shí)間消化，一些投資者擔心企業(yè)IPO后股價(jià)表現不佳。這些因素都可能影響到企業(yè)赴美上市的意愿。

    企業(yè)上市

    需預備更多時(shí)間

    上市流程和時(shí)間拉長(cháng)仍然是眾多擬赴美上市企業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)。

    剛剛完成上市的量子之歌董事長(cháng)李鵬就曾感嘆，上市之前的籌備期很長(cháng)，在這個(gè)過(guò)程中曾遇到或大或小的困難。而去年11月上市的亞朵集團，早在2021年6月就向美國證監會(huì )提交了招股書(shū)，并計劃當年7月1日登陸納斯達克。但公司卻在上市前突然主動(dòng)撤銷(xiāo)認購。直到2022年9月，亞朵集團重新向納斯達克提交了招股申請，并最終順利完成上市。

    對于中企赴美上市的流程和時(shí)間拉長(cháng)，賈海波認為，有赴美上市意愿的企業(yè)需要提前做好充足的準備。隨著(zhù)《網(wǎng)絡(luò )安全審查辦法》的實(shí)施，對于需要或可能需要申報網(wǎng)絡(luò )安全審查的企業(yè)（幾乎涵蓋大部分的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)）而言，需要將其與網(wǎng)信辦等監管機構的溝通時(shí)間及正式申報的時(shí)間納入上市時(shí)間表中，并聘請相應的中介協(xié)調處理相關(guān)事務(wù)。時(shí)間上，由于網(wǎng)絡(luò )安全審查必須在上市前完成，因此，企業(yè)需要在制定上市時(shí)間表時(shí)考慮審查所需時(shí)間（約為45~90個(gè)工作日）。而對于情況復雜的企業(yè)而言，該審查時(shí)間可能會(huì )更久，企業(yè)應當對此進(jìn)行充分的預估，統籌安排上市工作。

    賈海波還表示，在《境內企業(yè)境外上市新規》生效后，赴美上市企業(yè)還需要履行證監會(huì )備案以及可能適用的行業(yè)主管部門(mén)的前置審核等程序，提交更多的申報資料，這也會(huì )顯著(zhù)增加赴美上市項目所需的時(shí)間。

    赴美上市窗口期已來(lái)？

    而對于中企赴美上市熱度的持續時(shí)間，接受采訪(fǎng)的業(yè)內人士均表示了謹慎樂(lè )觀(guān)。賈海波就認為，中概股退市風(fēng)險暫時(shí)解除、赴美上市的國內監管政策逐步明朗，加之《境內企業(yè)境外上市新規》又尚未正式落地，因此對于一些不需要履行網(wǎng)絡(luò )安全審查的赴美上市項目，目前的監管環(huán)境還是比較寬松的。從這個(gè)角度來(lái)看，可以理解為當前是赴美上市較好的窗口期。同時(shí)，他也關(guān)注到近期很多項目也是希望能趕在《境內企業(yè)境外上市新規》正式落地前盡快完成上市。

    但賈海波強調，就具體項目而言，國際資本市場(chǎng)及經(jīng)濟大環(huán)境的好轉才是真正影響赴美上市發(fā)行的窗口期的關(guān)鍵因素。目前可以說(shuō)是赴美上市的窗口期已來(lái)，但全面回暖尚需時(shí)日。

    宋旸則從退出的角度來(lái)看待赴美上市的窗口期問(wèn)題。宋旸認為，目前美國二級市場(chǎng)逐步反彈，當下正值一個(gè)合適的時(shí)間，市場(chǎng)的穩定復蘇將為IPO創(chuàng )造出一個(gè)合適的窗口期。因此投資機構推進(jìn)儲備企業(yè)的上市進(jìn)程肯定會(huì )加快。如果市場(chǎng)環(huán)境繼續回暖，企業(yè)財務(wù)預期逐步向好，這一窗口期將持續。