三美化工實(shí)控人拆借資金放貸賺息差 嚴重依賴(lài)關(guān)聯(lián)方

    編者按：浙江三美化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三美化工”）于12月11日首發(fā)申請獲通過(guò)。公司此次擬登陸上交所，保薦機構為長(cháng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司，擬募集資金18.13億元。其中，7億元用于償還銀行貸款，1億元用于補充流動(dòng)資金。

    三美化工共9項募投項目，償還銀行貸款為公司的“募投大項”，擬使用募集資金占募集資金總額比例近四成。

    招股書(shū)數據顯示，三美化工2015年至2018年1-6月?tīng)I業(yè)收入分別為22.81億元、27.00億元、38.99億元、22.99億元；歸母凈利潤分別為2.10億元、3.88億元、9.54億元、6.06億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~分別為3.93億元、5.76億元、7.79億元、4.90億元。

    三美化工2015年至2018年1-6月短期借款分別為8.30億元、6.05億元、4.70億元、4.40億元，占流動(dòng)負債比例分別為47.75%、48.94%、48.46%、41.18%。

    從數據來(lái)看，三美化工2017年歸母凈利潤近10億元，且2018年上半年短期借款僅4.4億元，卻要用7億募集資金還貸。這令市場(chǎng)各界感到疑惑。證監會(huì )反饋意見(jiàn)要求公司說(shuō)明募集資金償還銀行貸款及補充流動(dòng)資金的必要性。

    不僅公司不差錢(qián)，三美化工的實(shí)控人也同樣手握重金，但卻用于民間放貸。三美化工實(shí)際控制人為胡榮達、胡淇翔，二人系父子關(guān)系。

    招股書(shū)顯示，三美化工在報告期內對公司實(shí)控人胡榮達拆出的金額最大。截至2013年底，胡榮達從公司拆借了1.02億免息資金，截至2012年底這一數字為0.92億元。2014年期末與2015年期末胡榮達的拆出資金余額分別為2.33億元和2.66億元，原因為個(gè)人資金需求。

    那么，胡榮達所謂的個(gè)人資金需求是什么呢？

    裁判文書(shū)網(wǎng)于2015年2月13日發(fā)布《胡榮達與武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司、劉旭初等民間借貸糾紛一審民事判決書(shū)》，判決書(shū)顯示，三美化工實(shí)控人胡榮達曾在2011年、2013年，以個(gè)人名義進(jìn)行大額民間借貸，賺取每月20‰-25‰的利息，涉及金額8500萬(wàn)元。

    也就是說(shuō)，三美化工實(shí)控人胡榮達從公司拆借資金后以個(gè)人名義民間放貸，從中賺取利息差。

    此外，三美化工對關(guān)聯(lián)方還形成較為嚴重的依賴(lài)性。

    據價(jià)值線(xiàn)，2015年至2018年上半年，三美化工向胡榮達100%持股的浙江武義三聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司采購了大量的螢石粉，金額分別為1.58億元、1.63億元、1.74億元、0.97億元；同時(shí)，董事會(huì )秘書(shū)林衛自2017年10月上任后，三美化工就開(kāi)始向林衛父親持股30%的金山螢石公司進(jìn)行螢石粉采購，2017年采購金額為2192萬(wàn)元，2018年上半年采購金額快速上升至3359萬(wàn)元；而在林衛擔任董事會(huì )秘書(shū)前的2015、2016年，三美化工對金山螢石公司沒(méi)有任何采購。三美化工主要向江西三美采購無(wú)水氟化氫，自2015年之后，三美化工再未向江西三美采購過(guò)無(wú)水氟化氫，而正是在2015年5月，公司實(shí)際控制人胡榮達辭任江西三美副董事長(cháng)。2015年至2018年6月，三美化工通過(guò)雨潤物流運輸貨物的運費金額分別為3544萬(wàn)元、3455萬(wàn)元、4114萬(wàn)元、2177萬(wàn)元，雨潤物流為胡淇翔100%持股。

    可以看出，螢石粉采礦、氟化工生產(chǎn)、氟化工運輸恰好構成一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，但三美化工的實(shí)際控制人胡榮達、胡淇翔父子僅將中間的生產(chǎn)環(huán)節拿出了包裝上市，而把采礦、運輸環(huán)節排除在外，而這兩個(gè)環(huán)節又必不可少，因此只能通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行財務(wù)處理。但產(chǎn)業(yè)鏈條之間的關(guān)聯(lián)交易非常容易形成利益輸送、利潤轉移、資金占用等問(wèn)題，無(wú)法保證公司上市后財務(wù)報表的真實(shí)性以及中小股東的利益。這也是證監會(huì )鼓勵產(chǎn)業(yè)鏈整體上市，不支持產(chǎn)業(yè)鏈中某一環(huán)節單獨上市的根本原因。

    中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就相關(guān)問(wèn)題采訪(fǎng)三美化工，公司回復稱(chēng)，采訪(fǎng)函中相關(guān)問(wèn)題對本次發(fā)行上市不存在實(shí)質(zhì)性障礙，不會(huì )對公司的IPO進(jìn)程產(chǎn)生影響，不會(huì )對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構成實(shí)質(zhì)性影響。

    主營(yíng)氟碳化學(xué)品和無(wú)機氟產(chǎn)品等氟化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售

    三美化工全稱(chēng)浙江三美化工股份有限公司，成立于2001年5月11日，股份公司設立于2007年3月21日。公司的控股股東為胡榮達，實(shí)際控制人為胡榮達、胡淇翔。胡榮達與胡淇翔系父子關(guān)系，且兩人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方作為一致行動(dòng)股東。胡榮達直接持有三美化工42.75%的股份，胡淇翔直接持有三美化工19.69%的股份，同時(shí)胡榮達、胡淇翔通過(guò)其控制的三美投資間接控制三美化工9.29%的股份，兩人合計控制三美化工71.73%的股份。

    胡榮達、胡淇翔可能利用其控股的地位，對三美化工重大資本支出、關(guān)聯(lián)交易、人事任免、公司戰略等重大事項施加影響，因此三美化工面臨實(shí)際控制人控制的風(fēng)險。

    胡榮達、胡淇翔均為中國國籍，無(wú)永久境外居留權。

    公司主要從事氟碳化學(xué)品和無(wú)機氟產(chǎn)品等氟化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司氟碳化學(xué)品主要包括氟制冷劑和氟發(fā)泡劑，其中氟制冷劑主要包括HCFCs制冷劑和HFCs制冷劑，主要用于汽車(chē)、家庭和工商業(yè)空調系統；氟發(fā)泡劑主要是HCFC-141b，主要用于聚氨酯硬泡生產(chǎn)。公司無(wú)機氟產(chǎn)品主要包括無(wú)水氟化氫、氫氟酸等，主要用于氟化工行業(yè)的基礎原材料或刻蝕玻璃、金屬清洗及表面處理等。

    經(jīng)營(yíng)范圍包括化工產(chǎn)品的生產(chǎn)（具體產(chǎn)品詳見(jiàn)《安全生產(chǎn)許可證》），化工產(chǎn)品的銷(xiāo)售（具體經(jīng)營(yíng)方式和許可范圍詳見(jiàn)《中華人民共和國危險化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證》）。酸級螢石粉銷(xiāo)售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    三美化工此次擬登陸上交所，保薦機構為長(cháng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司，擬募集資金181，289.60萬(wàn)元，本次發(fā)行所募集資金將用于以下項目：

    1．江蘇三美2萬(wàn)噸1，1，1，2-四氟乙烷改擴建及分裝項目，募投項目投資總額14，393.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額14，393.00萬(wàn)元；2．江蘇三美1萬(wàn)噸五氟丙烷項目，募投項目投資總額27，682.70萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額27，682.70萬(wàn)元；3．江蘇三美1萬(wàn)噸高純電子級氫氟酸項目，募投項目投資總額20，189.90萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額20，189.90萬(wàn)元；4．重慶三美分裝項目，募投項目投資總額14，224.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額14，224.00萬(wàn)元；5．三美股份環(huán)保整體提升項目，募投項目投資總額5，000.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額5，000.00萬(wàn)元；6．三美股份研發(fā)與檢測中心項目，募投項目投資總額15，000.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額15，000.00萬(wàn)元；7．三美品牌建設及市場(chǎng)推廣項目，募投項目投資總額4，800.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額4，800.00萬(wàn)元；8．償還銀行貸款，募投項目投資總額70，000.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額70，000.00萬(wàn)元；9．補充流動(dòng)資金，募投項目投資總額10，000.00萬(wàn)元，擬使用募集資金投資金額10，000.00萬(wàn)元。

    證監會(huì )反饋意見(jiàn)問(wèn)詢(xún)三美化工募資還貸必要性

    證監會(huì )2017年8月4日發(fā)布三美化工首次公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)要求公司結合募集資金投資項目相關(guān)行業(yè)監管情況、市場(chǎng)供求情況、競爭態(tài)勢等，具體說(shuō)明募投項目的市場(chǎng)前景和新增產(chǎn)能的消化措施、各募投項目的項目效益分析中的計算依據、結合貨幣資金余額、交易性金融資產(chǎn)余額以及報告期內的股利分配情況，說(shuō)明募集資金償還銀行貸款及補充流動(dòng)資金的必要性。

    證監會(huì )12月11日發(fā)布的第十七屆發(fā)審委2018年第189次會(huì )議審核結果公告要求三美化工說(shuō)明以下問(wèn)題：

    1、根據國際公約，發(fā)行人主要產(chǎn)品第二代氟制冷劑HCFCs、第三代氟制冷劑HFCs產(chǎn)銷(xiāo)量等未來(lái)均面臨生產(chǎn)、消費凍結，逐年削減的要求。請發(fā)行人代表說(shuō)明：我國目前對氟制冷劑業(yè)務(wù)相關(guān)的限制性要求、配額管理制度及執行情況，2018年11月1日環(huán)保部關(guān)于氫氯氟烴生產(chǎn)行業(yè)2018年度生產(chǎn)配額削減量的最新政策，對發(fā)行人近期及未來(lái)業(yè)績(jì)的具體影響，發(fā)行人擬采取的應對措施。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

    2、報告期內，發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入平穩增長(cháng)，扣非歸母凈利潤增長(cháng)較快，綜合毛利率逐年上升、且顯著(zhù)高于同行業(yè)可比公司平均水平。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）營(yíng)業(yè)收入與凈利潤增速不相匹配的原因及合理性；（2）主要產(chǎn)品HFC-125毛利率大幅增長(cháng)的原因及合理性；（3）綜合毛利率逐年上升且顯著(zhù)高于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

    3、報告期內，公司外銷(xiāo)收入較快增長(cháng)，外銷(xiāo)收入占比約50%。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）外銷(xiāo)收入及結構的變化趨勢、主要不利影響因素；（2）歐盟、美國、印度等管制政策變化及對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與財務(wù)情況的具體影響；（3）中美貿易摩擦對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與財務(wù)情況的具體影響。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

    4、報告期內，關(guān)聯(lián)方三聯(lián)實(shí)業(yè)為發(fā)行人第一大螢石粉供應商，雨潤物流為發(fā)行人主要物流服務(wù)提供商。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人與三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤物流關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)機制以及公允性；（2）三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤物流等關(guān)聯(lián)方報告期內的主要經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)數據，經(jīng)營(yíng)是否合規，是否存在為發(fā)行人分擔成本、費用情形；（3）發(fā)行人與三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤物流在業(yè)務(wù)鏈條上是否存在依賴(lài)關(guān)系，實(shí)際控制人未將三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤物流等公司業(yè)務(wù)納入發(fā)行人的原因及合理性。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

    5、2016年3月，實(shí)際控制人胡淇翔及三美投資轉讓部分股權給外部投資人與員工持股平臺時(shí)，受讓人約三分之二的轉讓款系由實(shí)際控制人胡榮達提供的無(wú)息借款，且大部分借款約定的還款期限為公司上市后股份限售期結束后。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）實(shí)際控制人為外部投資人購買(mǎi)其股份提供無(wú)息借款且約定股份可變現后償還的商業(yè)合理性，是否存在潛在的利益輸送，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）實(shí)際控制人與該等外部投資者是否構成一致行動(dòng)關(guān)系；（3）外部投資人與員工持股平臺受讓股份相關(guān)的財務(wù)處理，是否構成股份支付，實(shí)際控制人無(wú)息借款對股份支付金額的影響。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

    三美化工實(shí)控人胡榮達屢曝資金拆借

    三美化工2018年10月12日報送招股書(shū)顯示，公司報告期內對實(shí)際控制人胡榮達拆出的金額最大。2014年期末與2015年期末對胡榮達的拆出資金余額分別為2.33億元和2.66億元，胡榮達作為三美化工的實(shí)際控制人，因個(gè)人資金需求向三美化工拆借了較大金額的資金。

    三聯(lián)實(shí)業(yè)系實(shí)際控制人胡榮達控制的企業(yè)，2015年期初與期末公司對三聯(lián)實(shí)業(yè)拆出資金余額分別為1.67億元和1.26億元，三聯(lián)實(shí)業(yè)向三美化工拆借資金主要用于業(yè)務(wù)發(fā)展及日常的資金周轉。

    上海地利曾經(jīng)為三美化工參股的公司，2015年上海地利歸還了前期向三美化工拆借的資金490萬(wàn)元。

    浙江三美房地產(chǎn)曾經(jīng)為三美化工參股的公司，2015年末三美化工向浙江三美房地產(chǎn)拆出資金余額27.93萬(wàn)元，2016年9月末前已全部收回。

    南通三美置業(yè)是實(shí)際控制人胡榮達控制的公司，2015年期初與期末公司對南通三美置業(yè)拆出資金余額分別為25.76萬(wàn)元和25.76萬(wàn)元，系關(guān)聯(lián)企業(yè)因臨時(shí)資金周轉需求向發(fā)行人拆借資金，于2016年1-3月陸續收回。

    武義三美房地產(chǎn)系實(shí)際控制人胡榮達控制的公司，2015年期初公司對其拆出資金余額1，500.00萬(wàn)元，系公司支持關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)展給予的配套資金，于2015年陸續收回。

    另外，胡法祥為公司高管，唐風(fēng)溫泉為實(shí)際控制人胡榮達參股的公司，因自身資金臨時(shí)需求也存在報告期內向公司拆借款項的行為，均在報告期各期歸還。

    自2016年4月開(kāi)始，公司未再發(fā)生向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方拆出資金的情形；截至2016年9月末，三美化工向關(guān)聯(lián)方拆出的資金已全部收回。

    據三美化工2016年12月28日報送招股書(shū)顯示，2013年底之前，胡榮達從公司拆借了1.02億免息資金，到了2012年底這一數字為0.92億元。

    三美化工招股書(shū)表示，胡榮達作為發(fā)行人的實(shí)際控制人因個(gè)人資金需求，向發(fā)行人拆借了較大金額的資金。

    三美化工實(shí)控人胡榮達拆借免息資金民間放貸

    三美化工實(shí)控人胡榮達曾在2011年、2013年，以個(gè)人名義進(jìn)行大額民間借貸，賺取每月20‰-25‰的利息，涉及金額8500萬(wàn)元。

    裁判文書(shū)網(wǎng)于2015年2月13日發(fā)布《胡榮達與武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司、劉旭初等民間借貸糾紛一審民事判決書(shū)》，判決書(shū)顯示，原告胡榮達起訴稱(chēng)：2014年11月30日之前，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司因資金周轉為由多次向原告借款，2014年11月30日，雙方經(jīng)結算，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司尚欠原告借款本金人民幣8500萬(wàn)元，為此被告出具給原告結算單一份，該結算單確認：截止2014年11月30日，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司尚欠原告胡榮達借款本金為8500萬(wàn)元，利息為2140萬(wàn)元，從結算之日起的利息按月息20‰；被告劉旭初、浙江中王工貿有限公司自愿對被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司的該筆債務(wù)提供連帶責任保證擔保，并約定了保證擔保的范圍等?，F被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司未履行還款義務(wù)，作為保證人的被告劉旭初、浙江中王工貿有限公司也亦未履行保證擔保責任。

    浙江省武義縣人民法院認定：2011年9月5日，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司向原告胡榮達借款3500萬(wàn)元，約定借款期限為2011年9月5日至2012年7月21日止，按月息25‰計算利息。2013年3月29日，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司向浙江三美化工股份有限公司（胡榮達）借款5000萬(wàn)元，約定按月息20‰計算利息，未約定還款期限，并由何祝平為該借款提供保證擔保。2014年11月30日，經(jīng)被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司與原告胡榮達結算，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司尚欠原告借款本金8500萬(wàn)元及按月息20‰計算至2014年11月30日止的利息2140萬(wàn)元，并由被告浙江中王工貿有限公司、劉旭初對上述借款本息及實(shí)現債權所產(chǎn)生的訴訟費等提供連帶責任保證擔保，保證期限為二年。

    此外，三美化工2016年12月28日報送招股書(shū)顯示，2015年，三美化工核銷(xiāo)浙江遠東建設有限公司的275.60萬(wàn)元借款，核銷(xiāo)原因為無(wú)法收回；同年，三美化工核銷(xiāo)浙江匯鑫房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司280.00萬(wàn)元墊付費用款，核銷(xiāo)原因為無(wú)法收回。

    媒體稱(chēng)三美化工對關(guān)聯(lián)方存較為嚴重的依賴(lài)性

    據價(jià)值線(xiàn)，申報稿顯示，報告期內，三美化工與公司實(shí)際控制人胡榮達、胡淇翔父子旗下的其他公司產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易。

    2015、2016、2017及2018年上半年，三美化工向胡榮達100%持股的浙江武義三聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司采購了大量的螢石粉，金額分別為1.58億元、1.63億元、1.74億元、0.97億元，占公司螢石粉采購總額的比例分別為42.92%、44.03%、34.74%、33.66%。

    同時(shí)，董事會(huì )秘書(shū)林衛自2017年10月上任后，三美化工就開(kāi)始向林衛父親持股30%的金山螢石公司進(jìn)行螢石粉采購，2017年采購金額為2192萬(wàn)元，占比4.39%；2018年上半年，采購金額快速上升至3359萬(wàn)元，占公司螢石粉采購總額的比例也快速升至12.4%。而在林衛擔任董事會(huì )秘書(shū)前的2015、2016年，三美化工對金山螢石公司沒(méi)有任何采購。

    關(guān)聯(lián)交易還不僅于此，招股書(shū)顯示：發(fā)行人主要向江西三美采購無(wú)水氟化氫。價(jià)值線(xiàn)研究院發(fā)現，自2015年之后，三美化工再未向江西三美采購過(guò)無(wú)水氟化氫，而正是在2015年5月，公司實(shí)際控制人胡榮達辭任江西三美副董事長(cháng)。

    通過(guò)以上數據可以看出，2018年上半年，三美化工46.06%螢石粉采購來(lái)源于關(guān)聯(lián)方公司，對關(guān)聯(lián)方形成較為嚴重的依賴(lài)性。

    申報稿顯示，三美化工是大型氟化工生產(chǎn)企業(yè)，螢石粉是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用的重要原材料，且需求量很大。公司對螢石粉關(guān)聯(lián)采購的解釋為，公司的關(guān)聯(lián)方三聯(lián)實(shí)業(yè)所在地浙江省武義縣、金山螢石所在地福建省清流縣是國內高品質(zhì)螢石礦所在地，公司向其采購螢石粉，能夠獲得及時(shí)、穩定、高質(zhì)量的原材料供應，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)連續性和產(chǎn)品質(zhì)量要求。

    證監會(huì )一貫提倡公司業(yè)務(wù)鏈整體上市，既然螢石粉是公司的主要原材料，胡榮達又同時(shí)為三美化工、三聯(lián)實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人，他們?yōu)楹尾粚⒐菊虾笤僬w上市呢？

    存在同樣疑問(wèn)的還有胡淇翔100%持股的浙江武義雨潤物流有限公司。2015年至2018年6月，三美化工通過(guò)雨潤物流運輸貨物的運費金額分別為3544萬(wàn)元、3455萬(wàn)元、4114萬(wàn)元、2177萬(wàn)元，占公司全部運輸費用支出的比例分別為41.24%、43.43%、35.55%、32.53%。

    三美化工對運輸服務(wù)關(guān)聯(lián)交易的解釋是，氟化工產(chǎn)品運輸具有一定的危險性，生產(chǎn)作業(yè)具有較高的要求、嚴格的作業(yè)標準以及行業(yè)經(jīng)驗門(mén)檻，雨潤物流專(zhuān)業(yè)從事氟化工產(chǎn)品公路物流多年，具有豐富的經(jīng)驗和較高的專(zhuān)業(yè)管理水準，公司報告期內連續向其采購物流運輸服務(wù)，能夠在降低溝通成本的同時(shí)，獲得專(zhuān)業(yè)、安全、便捷的物流服務(wù)。

    從申報稿的表述可以看出，螢石粉采礦、氟化工生產(chǎn)、氟化工運輸恰好構成一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，但三美化工的實(shí)際控制人胡榮達、胡淇翔父子僅將中間的生產(chǎn)環(huán)節拿出了包裝上市，而把采礦、運輸環(huán)節排除在外，而這兩個(gè)環(huán)節又必不可少，因此只能通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行財務(wù)處理。

    但產(chǎn)業(yè)鏈條之間的關(guān)聯(lián)交易非常容易形成利益輸送、利潤轉移、資金占用等問(wèn)題，無(wú)法保證公司上市后財務(wù)報表的真實(shí)性以及中小股東的利益。這也是證監會(huì )鼓勵產(chǎn)業(yè)鏈整體上市，不支持產(chǎn)業(yè)鏈中某一環(huán)節單獨上市的根本原因。

    此外，報告期內，三美化工還向自己持股50%的浙江森田新材料有限公司進(jìn)行了大量的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，銷(xiāo)售的產(chǎn)品包括無(wú)水氟化氫（AHF）、硫酸等，2015至2018年6月，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為9924萬(wàn)元、9946萬(wàn)元、6952萬(wàn)元、3757萬(wàn)元。

    值得注意的是，三美化工報告期內產(chǎn)生的硫酸均全部銷(xiāo)往森田新材料，部分鹽酸銷(xiāo)往三聯(lián)實(shí)業(yè)。而硫酸、鹽酸均是容易造成嚴重環(huán)境污染的產(chǎn)品，很多化工廠(chǎng)以提供高額運輸費的方式將這些工業(yè)酸銷(xiāo)售給第三方處理。

    綜合毛利率高于同行業(yè)公司

    三美化工2018年10月12日報送招股書(shū)顯示，公司2015年至2018年1-6月綜合毛利率分別為25.64%、35.29%、41.81%、42.64%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為26.57%、36.48%、42.20%、42.98%，呈上升趨勢。

    三美化工招股書(shū)顯示，由于氟制冷劑品種較多，公司與巨化股份和三愛(ài)富的產(chǎn)品結構差異較大，因此，毛利率的直接可比性不強。在對比分析時(shí)，根據公開(kāi)披露資料，選取了巨化股份的制冷劑板塊綜合毛利率，三愛(ài)富的CFC替代品板塊綜合毛利率進(jìn)行比較。

    巨化股份2015年至2017年制冷劑板塊綜合毛利率分別為13.02%、17.85%、29.62%；三愛(ài)富同期CFC替代品板塊綜合毛利率分別為23.92%、28.64%、35.68%。

    證監會(huì )反饋意見(jiàn)要求三美化工按照直接材料、直接人工、各類(lèi)制造費用等成本構成要素逐項分析各類(lèi)產(chǎn)品毛利率變動(dòng)的原因等問(wèn)題。

    三美化工2018年上半年營(yíng)業(yè)收入22.99億元凈利潤6.07億元

    三美化工2018年10月12日報送招股書(shū)顯示，公司2015年至2018年1-6月?tīng)I業(yè)收入分別為228，084.30萬(wàn)元、270，026.48萬(wàn)元、389，948.20萬(wàn)元、229，889.28萬(wàn)元。

    三美化工2015年至2018年1-6月凈利潤分別為21，002.72萬(wàn)元、38，881.76萬(wàn)元、95，536.82萬(wàn)元、60，671.90萬(wàn)元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為20，958.86萬(wàn)元、38，839.22萬(wàn)元、95，416.70萬(wàn)元、60，622.93萬(wàn)元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為18，840.38萬(wàn)元、44，946.60萬(wàn)元、94，630.69萬(wàn)元、58，528.15萬(wàn)元。

    三美化工營(yíng)業(yè)收入增速遠遠落后凈利潤增速

    三美化工業(yè)績(jì)數據可見(jiàn)，公司2016年、2017年營(yíng)業(yè)收入增速分別為18.39%、44.41%；同期凈利潤增速分別為85.13%、145.71%。

    三美化工2018年10月12日報送招股書(shū)顯示，報告期內，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)實(shí)現了較快增長(cháng)，2015年至2017年，公司營(yíng)業(yè)收入年化復合增長(cháng)率為30.75%，由2015年度的228，084.30萬(wàn)元增至2017年度的389，948.20萬(wàn)元；同期，公司凈利潤年化復合增長(cháng)率達到113.28%，由2015年的21，002.72萬(wàn)元增至2017年的95，536.82萬(wàn)元。公司在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，仍有望保持平穩增長(cháng)的趨勢。

    三美化工2018年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~4.9億元

    三美化工2018年10月12日報送招股書(shū)顯示，公司2015年至2018年1-6月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為39，323.96萬(wàn)元、57，582.51萬(wàn)元、77，905.81萬(wàn)元、48，962.04萬(wàn)元。

    三美化工2015年至2018年1-6月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~占凈利潤比例分別為187.23%、148.10%、81.55%、80.70%。

    三美化工招股書(shū)顯示，報告期內經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~逐年增長(cháng)，現金獲取能力較強。其中2017年、2018年1-6月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~占凈利潤比例有所下降，主要是因為2017年以來(lái)公司銷(xiāo)售規模擴大帶動(dòng)應收票據、應收賬款賬面余額增長(cháng)所致。

    三美化工2018年上半年短期借款4.4億元

    三美化工2018年10月12日報送招股書(shū)顯示，公司2015年至2018年1-6月短期借款分別為83，005.18萬(wàn)元、60，465.55萬(wàn)元、47，000.00萬(wàn)元、44，000.00萬(wàn)元。占流動(dòng)負債比例分別為47.75%、48.94%、48.46%、41.18%。

    三美化工表示，報告期內公司短期借款包括保證借款、抵押借款、商業(yè)匯票貼現、融資融券借款等，報告期各期末短期借款余額分別為83，005.18萬(wàn)元、60，465.55萬(wàn)元、47，000.00萬(wàn)元、44，000.00萬(wàn)元，占負債總額的比重分別為47.75%、48.94%、48.46%、41.18%。

    2016年末公司短期借款較2015年減少22，539.63萬(wàn)元，降幅27.15%，主要原因一是公司經(jīng)營(yíng)狀況較好，減少了銀行借款，二是公司清理了證券賬戶(hù)并償還了融資融券借款。2017年末公司短期借款較2016年末減少13，465.55萬(wàn)元，主要原因是公司業(yè)績(jì)向好，減少了銀行借款。2018年6月末公司短期借款規模與2017年末基本持平。

    三美化工曾出資2000萬(wàn)元設立小貸公司2017年轉讓全部股權

    三美化工2018年10月12日報送招股書(shū)顯示，三美化工曾開(kāi)展小貸業(yè)務(wù)。三美化工于2008年出資2000萬(wàn)元設立武義三美小額貸款有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三美小貸”），持股20%。后于2017年12月將所持的三美小貸20%股權以6，041.1376萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給三聯(lián)實(shí)業(yè)。

    2008年12月4日，浙江省人民政府金融工作領(lǐng)導小組辦公室（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江省金融辦”）核發(fā)《關(guān)于同意金華武義三美小額貸款有限責任公司試點(diǎn)方案的批復》（浙金融辦核[2008]36號），同意在武義縣開(kāi)展三美小額貸款有限責任公司試點(diǎn)。

    2008年12月12日，三美股份、武義縣匯豐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、浙江武義神龍浮選有限公司、浙江田歌實(shí)業(yè)有限公司、浙江全家福工貿有限公司、浙江中盛工藝品制造有限公司、武義祥泰器具有限公司、三聯(lián)實(shí)業(yè)、武義西林德機械制造有限公司、浙江宏力工具有限公司、武義縣土產(chǎn)日用雜品有限責任公司和陶飛云簽署《武義三美小額貸款有限責任公司章程》，決定共同出資設立三美小貸。

    三美小貸設立時(shí)的注冊資本為10，000萬(wàn)元，其中，三美股份以貨幣出資2，000萬(wàn)元，持股20%。

    2011年1月，三美小貸增資至15，000萬(wàn)元。新增注冊資本由原股東按照持股比例認繳；同意相應修改公司章程。同日，三美小貸全體股東簽署了新的公司章程。2011年1月17日，武義縣工商局向三美小貸核發(fā)了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。

    此后，2012年11月至2017年12月，三美小貸共進(jìn)行了六次股權轉讓。其中第六次股權轉讓?zhuān)阑⒊钟械娜佬≠J20%的股權（對應注冊資本3，000萬(wàn)元）以人民幣6，041.1376萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給三聯(lián)實(shí)業(yè)，轉讓價(jià)格系參考三美小貸賬面凈資產(chǎn)協(xié)商定價(jià)。

    對于三美化工開(kāi)展小貸業(yè)務(wù)的原因，招股書(shū)顯示，2008年，為增加金融服務(wù)渠道，促進(jìn)地方經(jīng)濟發(fā)展，武義縣人民政府根據《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》（銀監發(fā)（2008）23號）、《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于開(kāi)展小額貸款公司試點(diǎn)工作的意見(jiàn)》（浙財辦發(fā)（2008）46號）、《浙江省小額貸款公司試點(diǎn)暫行管理辦法》（浙金融辦（2008）21號）等相關(guān)文件精神和要求，推動(dòng)設立小額貸款公司。發(fā)行人作為當地知名企業(yè)，在政府主導下與其他地方企業(yè)共同設立三美小貸。