境外上市新規發(fā)布 證監會(huì )支持企業(yè)自主選擇

    證券時(shí)報記者 程丹

    2月17日，經(jīng)國務(wù)院批準，中國證監會(huì )發(fā)布境外上市備案管理相關(guān)制度規則，自3月31日起實(shí)施。證監會(huì )表示，國家擴大資本市場(chǎng)對外開(kāi)放的方向不會(huì )改變，境外上市備案管理制度規則的發(fā)布實(shí)施，將更好支持企業(yè)依法合規到境外上市，利用兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源實(shí)現規范健康發(fā)展。

    此次發(fā)布的制度規則共6項，包括《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理試行辦法》）和5項配套指引。

    《管理試行辦法》共六章三十五條，主要有五方面內容，一是完善監管制度。對境內企業(yè)直接和間接境外上市活動(dòng)統一實(shí)施備案管理，明確境內企業(yè)直接和間接境外發(fā)行上市證券的適用情形。二是明確備案要求。明確備案主體、備案時(shí)點(diǎn)、備案程序等要求。三是加強監管協(xié)同。建立境內企業(yè)境外發(fā)行上市監管協(xié)調機制，完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。四是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本。五是增強制度包容性。結合資本市場(chǎng)擴大對外開(kāi)放實(shí)際和市場(chǎng)需要，放寬直接境外發(fā)行上市在特定情形下的發(fā)行對象限制；進(jìn)一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發(fā)股利幣種的限制，滿(mǎn)足企業(yè)在境外募集人民幣的需求。配套指引內容涵蓋監管規則適用、備案材料內容和格式、報告內容、備案溝通、境外證券公司備案等方面，進(jìn)一步明確和細化備案要求。

    證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，境外上市是資本市場(chǎng)對外開(kāi)放的重要組成部分，對支持企業(yè)融入全球化發(fā)展、建設高水平開(kāi)放型經(jīng)濟新體制、加快構建新發(fā)展格局具有積極意義。當前國際環(huán)境深刻變化，不確定因素增多，在此背景下發(fā)布實(shí)施境外上市監管制度規則，進(jìn)一步表明國家統籌發(fā)展與安全，堅持擴大對外開(kāi)放的方向不會(huì )改變，支持企業(yè)用好兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源的政策導向不會(huì )改變，與全球投資者共享中國經(jīng)濟發(fā)展紅利的愿景目標不會(huì )改變。

    上述負責人指出，境外上市監管制度規則立足于現行監管實(shí)踐，著(zhù)力提升規范化、透明度和便利化水平，以制度促規范、以規范促發(fā)展，更好發(fā)揮法治穩預期、利長(cháng)遠的作用，推動(dòng)形成良好市場(chǎng)生態(tài)，進(jìn)一步優(yōu)化監管環(huán)境、激發(fā)市場(chǎng)活力、增強發(fā)展信心。企業(yè)只要依法合規，不管去哪個(gè)市場(chǎng)發(fā)行上市都不會(huì )受到影響，證監會(huì )和有關(guān)主管部門(mén)都會(huì )尊重企業(yè)的自主選擇，并給予支持。

    就境外上市備案管理與安全審查、行業(yè)監管程序銜接的問(wèn)題，證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，安全審查和行業(yè)監管程序是指有關(guān)行業(yè)主管部門(mén)通過(guò)制度規則明確規定的程序，有比較清晰的適用標準范圍和要求，與境外上市備案管理是相對獨立的監管環(huán)節，企業(yè)對照相關(guān)規定自主判斷、依法依規申報即可。只有在現有制度規則明確涉及安全審查、行業(yè)監管前置程序的情況下，企業(yè)才需要在申請備案時(shí)提交相應的監管文件。比如，企業(yè)達到《網(wǎng)絡(luò )安全審查辦法》所規定標準的，應當在備案前依法履行網(wǎng)絡(luò )安全審查程序；再比如，企業(yè)在境外發(fā)行可轉債，應當根據外債管理部門(mén)規定要求事先履行外債審核登記程序等等。

    對于VIE架構企業(yè)境外上市，備案管理將堅持市場(chǎng)化、法治化原則，加強監管協(xié)同。證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人指出，將征求有關(guān)主管部門(mén)意見(jiàn)，對滿(mǎn)足合規要求的VIE架構企業(yè)境外上市予以備案，支持企業(yè)利用兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源發(fā)展壯大。

    為保障備案管理平穩有序推進(jìn)，證監會(huì )對于存量和增量企業(yè)的備案將作出安排?！豆芾碓囆修k法》施行之日起已在境外發(fā)行上市的企業(yè)將視為存量企業(yè)，存量企業(yè)不要求立即備案，后續如涉及再融資等備案事項時(shí)按要求備案即可?！豆芾碓囆修k法》施行之日起已獲境外監管機構或者境外證券交易所同意（如香港市場(chǎng)已通過(guò)聆訊、美國市場(chǎng)已獲準注冊等），但未完成間接境外發(fā)行上市的境內企業(yè)，給予6個(gè)月過(guò)渡期。在6個(gè)月內完成境外發(fā)行上市的，視為存量企業(yè)。如上述境內企業(yè)在6個(gè)月內需重新向境外監管機構履行發(fā)行上市程序（如香港市場(chǎng)需重新聆訊等）或者6個(gè)月內未完成境外發(fā)行上市的，應當按要求備案。對于已獲中國證監會(huì )核準批文的直接境外發(fā)行上市的申請人，在批文有效期內可繼續推進(jìn)境外發(fā)行上市事宜。批文有效期滿(mǎn)未完成境外發(fā)行上市的，應當按要求備案。