控股股東業(yè)績(jì)補償義務(wù)逾期5年未履行 投資者服務(wù)中心呼吁赤天化盡快解決

    本報記者 吳曉璐

    自持股行權工作開(kāi)展以來(lái)，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱(chēng)投資者服務(wù)中心）作為上市公司股東和投資者保護機構，一直高度關(guān)注上市公司重組業(yè)績(jì)承諾履行情況，以股東身份積極行權，督促上市公司解決業(yè)績(jì)承諾不履行問(wèn)題。

    投資者服務(wù)中心關(guān)注到，2016年，貴州赤天化股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)赤天化）收購貴州圣濟堂制藥有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)圣濟堂制藥）時(shí)，上市公司控股股東貴州漁陽(yáng)貿易有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)漁陽(yáng)公司）作出的業(yè)績(jì)承諾長(cháng)期未得到履行，嚴重損害了上市公司和投資者利益。為督促承諾人遵守承諾，推動(dòng)提升上市公司質(zhì)量，保護中小投資者合法權益，投資者服務(wù)中心呼吁赤天化及承諾方積極作為，盡快解決業(yè)績(jì)承諾未履行問(wèn)題。

    業(yè)績(jì)承諾已逾期5年未履行

    2016年9月，赤天化向控股股東漁陽(yáng)公司發(fā)行股份購買(mǎi)圣濟堂制藥100%股權，交易對價(jià)為19.70億元。漁陽(yáng)公司承諾，圣濟堂制藥2016年—2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于15025.73萬(wàn)元、21023.08萬(wàn)元、26072.37萬(wàn)元，而圣濟堂制藥業(yè)績(jì)承諾實(shí)際完成率分別為62.23%、84.93%、77.79%，三年均未完成承諾。漁陽(yáng)公司2016年、2017年分別應補償9015.31萬(wàn)元、9554.19萬(wàn)元，上市公司已于2018年以1元的價(jià)格回購注銷(xiāo)漁陽(yáng)公司持有的上市公司4318.488萬(wàn)股股份，履行了2016年及2017年的業(yè)績(jì)補償義務(wù)。但截至目前，漁陽(yáng)公司仍未完成2018年的業(yè)績(jì)補償，對應補償金額為27835.01萬(wàn)元，折合股份數量為64732580股。

    因圣濟堂制藥自2021年至今已持續經(jīng)營(yíng)虧損，上市公司在2023年9月公告擬出售圣濟堂制藥（除大秦醫院）100%股權，交易對價(jià)為48840萬(wàn)元。在此次出售方案中，因收購圣濟堂制藥產(chǎn)生的業(yè)績(jì)承諾補償義務(wù)并未轉移，漁陽(yáng)公司仍承擔著(zhù)尚未履行完的補償義務(wù)。漁陽(yáng)公司的業(yè)績(jì)補償義務(wù)已逾期5年未履行，涉及金額為2.78億元，嚴重損害了上市公司及投資者利益。

    有償付能力時(shí)未積極履行補償義務(wù)

    赤天化披露上述業(yè)績(jì)承諾補償義務(wù)尚未履行的原因是漁陽(yáng)公司持有的上市公司股票（447733356股，占比26.44%）中99.02%已被質(zhì)押，且無(wú)力償還融資款，沒(méi)有其余股份可進(jìn)行補償注銷(xiāo)。根據公開(kāi)信息，漁陽(yáng)公司持有的上市公司股權不存在司法凍結的情況。

    同時(shí)，赤天化相關(guān)公告顯示，漁陽(yáng)公司持有貴州赤天化集團有限責任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)赤天化集團）100%股權，漁陽(yáng)公司曾通過(guò)赤天化集團間接持有上市公司股份。近三年，赤天化集團持續減持所持有的赤天化股權，具體為2020年末赤天化集團持有上市公司股票82039210股，至2023年5月9日已全部減持，除42357966股是因強制執行被動(dòng)減持外，39681244股為主動(dòng)減持，但其主動(dòng)減持所獲資金并未用于解決漁陽(yáng)公司股權質(zhì)押?jiǎn)?wèn)題。

    根據查信息，漁陽(yáng)公司目前通過(guò)赤天化集團持有4家公司100%股權、1家公司51%股權及4家公司少數股權，還直接持有貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司60%股權，上述公司均處于正常營(yíng)業(yè)狀態(tài)。

    從上述信息可看出，漁陽(yáng)公司全資控股子公司曾減持上市公司股權獲益，且漁陽(yáng)公司目前具備一定的償付能力，但至今未履行業(yè)績(jì)承諾補償義務(wù)。

    上市公司未采取有效措施進(jìn)行追償

    在2020年—2022年年報及2023年半年報中，赤天化一直表示多次發(fā)函催促漁陽(yáng)公司履行業(yè)績(jì)補償義務(wù)，與漁陽(yáng)公司于2020年9月25日協(xié)商并約定，漁陽(yáng)公司需盡力解決股票質(zhì)押?jiǎn)?wèn)題，一旦漁陽(yáng)公司股票解除質(zhì)押，需第一時(shí)間完成業(yè)績(jì)補償承諾；公司將繼續積極與控股股東探討新的解決思路。

    投資者服務(wù)中心于2022年12月、2023年9月兩次向赤天化發(fā)送了股東函，問(wèn)詢(xún)解決漁陽(yáng)公司業(yè)績(jì)承諾未履行問(wèn)題已采取的措施和進(jìn)展，督促其解決承諾未履行問(wèn)題。2023年9月，赤天化在回復上交所關(guān)于資產(chǎn)置換事項問(wèn)詢(xún)函中表示將采取措施來(lái)推進(jìn)業(yè)績(jì)補償問(wèn)題解決，一是繼續與漁陽(yáng)公司協(xié)商業(yè)績(jì)補償解決方案；二是密切關(guān)注質(zhì)押股票的質(zhì)押狀態(tài)，必要時(shí)不排除采取司法等手段向漁陽(yáng)公司追償；三是上市公司、漁陽(yáng)公司、二股東（中國長(cháng)城資產(chǎn)管理股份有限公司及其一致行動(dòng)人長(cháng)城國融投資管理有限公司）、漁陽(yáng)公司質(zhì)押股票的質(zhì)權人將加快協(xié)商通過(guò)包括并不限于重大資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)置換、重大資產(chǎn)出售、債務(wù)重組或引入投資者等方式來(lái)一攬子解決漁陽(yáng)公司債務(wù)、業(yè)績(jì)補償等問(wèn)題。

    雖然赤天化一直披露繼續與漁陽(yáng)公司協(xié)商解決方案等，但截至目前業(yè)績(jì)承諾補償事項仍無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，上市公司并未窮盡包括司法手段在內的一切措施進(jìn)行追償。

    投資者服務(wù)中心呼吁上市公司、漁陽(yáng)公司等相關(guān)各方，積極采取實(shí)質(zhì)有效的措施，盡快解決業(yè)績(jì)承諾長(cháng)期未履行問(wèn)題，以維護上市公司及廣大投資者的合法權益。

（編輯 張偉）