剛剛，證監會(huì )發(fā)布！

    本報記者 吳曉璐

    上市公司募集資金管理和使用迎來(lái)強監管。

    據證監會(huì )網(wǎng)站1月17日消息，為進(jìn)一步推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，嚴格募集資金監管，近日，證監會(huì )在《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《2號指引》）基礎上起草了《上市公司募集資金監管規則（征求意見(jiàn)稿）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《規則》）。

    《規則》強調募集資金使用應專(zhuān)款專(zhuān)用、專(zhuān)注主業(yè)，明確了募集資金用途改變的具體情形和延期實(shí)施的流程要求，對閑置募集資金進(jìn)行臨時(shí)現金管理、補充流動(dòng)性，以及超募資金使用等方面作了進(jìn)一步規范。著(zhù)眼于提升上市公司募集資金安全性和使用規范性，進(jìn)一步提升募集資金使用效率。

    速覽要點(diǎn)：

    1.強調募集資金使用應專(zhuān)款專(zhuān)用、專(zhuān)注主業(yè)。

    2.明確超募資金應該用于在建項目及新項目、回購注銷(xiāo)，不得用于補充流動(dòng)資金和償還銀行借款。

    3.明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實(shí)施新項目或者永久補充流動(dòng)資金，變更募投項目實(shí)施主體或實(shí)施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。

    4.強調控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金。

    5.對于募投項目需要延期實(shí)施的，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。

    6.規范現金管理行為，強調不得用于購買(mǎi)非保本型產(chǎn)品、從事高風(fēng)險理財。

    7.完善專(zhuān)戶(hù)管理，強調開(kāi)展現金管理、臨時(shí)補充流動(dòng)資金也應通過(guò)專(zhuān)戶(hù)實(shí)施。

    8.提升募集資金使用效率。優(yōu)化募集資金置換的規定，原則上應當在募集資金轉入專(zhuān)項賬戶(hù)后六個(gè)月內實(shí)施置換，確有困難的可以在原自有資金支付后六個(gè)月內實(shí)施。

    9.引導公司密切關(guān)注募投項目進(jìn)展，積極推進(jìn)募投項目建設。

    10.強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時(shí)開(kāi)展現場(chǎng)核查，發(fā)現募集資金存在異常情況的應及時(shí)、主動(dòng)向監管機構報告。

    強化募集資金監管

    強化規范約束效力

    證監會(huì )現行募集資金持續監管規則主要為《2號指引》。該規則最早于2012年12月發(fā)布，于2022年法規整合時(shí)進(jìn)行細節修訂，對上市公司募集資金存放使用、現金管理、臨時(shí)補流、置換自籌資金、管理監督以及超募資金使用等方面進(jìn)行規定，引導和推動(dòng)上市公司規范管理和使用募集資金。

    為深入貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì )議精神，進(jìn)一步推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，強化募集資金監管，證監會(huì )系統梳理近年來(lái)監管工作實(shí)踐，多方調研聽(tīng)取意見(jiàn)建議，在《2號指引》基礎上起草了《規則》。

    據悉，為適應新形勢下嚴格募集資金監管的工作需要，本次規則修改方向有四方面：

    一是對實(shí)踐中各方關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題予以重點(diǎn)明確或規范，如募投項目變更的認定標準、募集資金現金管理的信息披露要求等。

    二是建立與《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等上位法的銜接，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司規范管理使用募集資金和中介機構勤勉盡責。

    三是總結提煉實(shí)踐中成熟的經(jīng)驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場(chǎng)認可的規則要求提升到證監會(huì )規范性文件層面，強化規范約束效力。

    四是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂銜接配套，根據最新要求進(jìn)行了規則適應性調整完善。

    超募資金應投資實(shí)體項目或回購注銷(xiāo)

    明確募集資金用途改變情形

    本次修訂將《2號指引》名稱(chēng)修改為《上市公司募集資金監管規則》，引導市場(chǎng)各方更加重視規范使用募集資金。具體規定方面，本次修訂修改條文12條，新增10條，歸并1條，刪除1條。修訂后《規則》共23條，主要修訂內容有六方面。

    首先，強調募集資金使用應專(zhuān)款專(zhuān)用、專(zhuān)注主業(yè)。一是對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專(zhuān)款專(zhuān)用，用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。二是明確超募資金應該用于在建項目及新項目、回購注銷(xiāo)，不得用于補充流動(dòng)資金和償還銀行借款。

    在募集資金使用上，《規則》明確，募集資金原則上應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于增強公司競爭能力和創(chuàng )新能力?？苿?chuàng )板上市公司募集資金應當投資于科技創(chuàng )新領(lǐng)域，促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

    超募資金方面，業(yè)內人士對《證券日報》記者表示，此次《規則》明確超募資金應該投資實(shí)體項目，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟；或回購注銷(xiāo)，推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，這體現了鮮明的監管導向。

    其次，從嚴監管募集資金用途改變和使用進(jìn)度緩慢。一是明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實(shí)施新項目或者永久補充流動(dòng)資金，變更募投項目實(shí)施主體或實(shí)施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。二是強調控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現相關(guān)情形時(shí)應主動(dòng)進(jìn)行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對于募投項目需要延期實(shí)施的，及時(shí)要求歸還，并要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。

    強化募集資金安全性

    提升募集資金使用效率

    再次，《規則》強化募集資金安全性。一是規范現金管理行為，強調不得用于購買(mǎi)非保本型產(chǎn)品、從事高風(fēng)險理財。二是完善專(zhuān)戶(hù)管理，強調開(kāi)展現金管理、臨時(shí)補充流動(dòng)資金也應通過(guò)專(zhuān)戶(hù)實(shí)施。三是便利保薦機構持續督導，強調上市公司應當及時(shí)提供或向銀行申請提供相關(guān)必要資料，推動(dòng)專(zhuān)戶(hù)管理、三方監管制度落到實(shí)處。

    此外，《規則》還強調，使用募集資金進(jìn)行現金管理需要投資流動(dòng)性好的產(chǎn)品，產(chǎn)品期限不得超過(guò)十二個(gè)月。

    “如果上市公司利用募集資金進(jìn)行現金管理，導致本金虧損，監管部門(mén)將嚴肅查處，涉及違法違規的，將重罰。”業(yè)內人士告訴記者，實(shí)踐中有上市公司擅自改變募集資金用途，導致本金虧損，不僅公司實(shí)控人需要“自掏腰包”墊付損失，還受到了證監會(huì )行政處罰。

    第四，提升募集資金使用效率。一是優(yōu)化募集資金置換的規定，明確募集資金投資項目實(shí)施過(guò)程中，原則上應當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個(gè)月內實(shí)施置換。二是明確募投項目出現市場(chǎng)環(huán)境重大變化等情形時(shí)的重新評估論證要求，引導公司密切關(guān)注募投項目進(jìn)展，積極推進(jìn)募投項目建設。

    據記者了解，在募集資金置換方面，《規則》增加了“在以原自有資金支付后六個(gè)月內實(shí)施”的情形，主要是為了便利企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安排。

    “另外，如果募投項目進(jìn)展緩慢，監管部門(mén)將會(huì )督促企業(yè)合理安排生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以免資源浪費。如果因為市場(chǎng)環(huán)境變化，募投項目無(wú)法推進(jìn)，上市公司需要改變募集資金用途，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。其中中介機構需要在此過(guò)程中發(fā)揮把關(guān)作用。”業(yè)內人士表示。

    督促中介機構履職盡責

    從嚴監管導向明確

    第五，《規則》督促中介機構履職盡責。一是針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構應發(fā)表意見(jiàn)，說(shuō)明原因及前期保薦意見(jiàn)的合理性。二是強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時(shí)開(kāi)展現場(chǎng)核查，發(fā)現募集資金存在異常情況的應及時(shí)、主動(dòng)向監管機構報告。三是明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責任的銜接機制，促進(jìn)中介機構勤勉盡責。

    業(yè)內人士表示，此次《規定》細化了對保薦機構和會(huì )計事務(wù)所的要求，增加了交易所、證監會(huì )和地方證監局對募資使用監管，強調第三方中介機構發(fā)揮好“看門(mén)人”作用，體現了對募集資金從嚴監管導向。

    最后，《規則》做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發(fā)表意見(jiàn)的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關(guān)要求。同時(shí)適應《公司法》修訂精神，相應將“股東大會(huì )”的表述調整為“股東會(huì )”。

    募集資金和自有資金

    使用有區別

    業(yè)內人士表示，整體來(lái)看，此次《規則》將北京證券交易所上市公司納入規范，強調規范使用募集資金，不能亂用、挪用；募資資金使用要有效率，不能長(cháng)時(shí)間閑置；還明確了募集資金用途改變的幾種情況和流程，有助于企業(yè)更好利用募集資金，助力實(shí)體經(jīng)濟回升向好，更好支持經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。同時(shí)，推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，保護投資者合法權益。

    此外，對于募集資金使用，市場(chǎng)普遍有幾個(gè)誤解。上述業(yè)內人士表示，一是募集資金和自有資金的區別問(wèn)題。上市公司不得使用募集資金投資私募、股票、期貨和衍生品等，必須投向實(shí)體項目，但公司自有資金限制相對較少。

    二是“脫實(shí)向虛”問(wèn)題。企業(yè)使用募集資金進(jìn)行現金管理有嚴格約束和限制，項目建設需要一定周期，暫時(shí)花不出去的錢(qián)可以暫時(shí)進(jìn)行現金管理，購買(mǎi)流動(dòng)性好、安全性高的保本型產(chǎn)品，但是必須以確保安全性和不影響項目建設為前提，提高閑置資金的效益，這也符合股東利益，并非“脫實(shí)向虛”。

    三是改變募集資金用途的問(wèn)題。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有一定規律，上市公司應根據內外部環(huán)境變化進(jìn)行調整，而且改變募集資金用途有嚴格的程序規定，需要董事會(huì )、股東會(huì )通過(guò)，中介機構要發(fā)表明確意見(jiàn)，全過(guò)程必須符合《公司法》和《證券法》的要求。

（編輯 上官夢(mèng)露）