科創(chuàng )板并購重組潮涌 年內新增披露34單并購交易

    本報記者 毛藝融

    4月8日晚間，科創(chuàng )板上市公司呈和科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“呈和科技”）公告，公司及關(guān)聯(lián)方正在籌劃以現金方式收購蕪湖映日科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“映日科技”）合計不低于51%股權，本次交易完成后，公司將實(shí)現對標的公司的控股，預計將構成重大資產(chǎn)重組。

    據披露，呈和科技是國產(chǎn)成核劑龍頭，而映日科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高性能濺射靶材，產(chǎn)品廣泛應用于消費電子、汽車(chē)電子和工業(yè)控制領(lǐng)域，兩者在化學(xué)合成工藝領(lǐng)域高度協(xié)同，雙方合作有助于呈和科技快速切入顯示行業(yè)，加快業(yè)務(wù)拓展。

    市場(chǎng)熱度不減

    交易持續活躍

    據統計，《關(guān)于深化科創(chuàng )板改革 服務(wù)科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科創(chuàng )板八條”）發(fā)布后，科創(chuàng )板已新推出并購交易96單，已披露的交易金額合計超過(guò)220億元。今年以來(lái)，科創(chuàng )板新增披露34單并購交易，其中17單為現金重大重組及發(fā)行股份或可轉債購買(mǎi)資產(chǎn)，僅3個(gè)多月便達到2024年全年同類(lèi)別交易單數?？苿?chuàng )板上市公司并購重組延續“科創(chuàng )板八條”后市場(chǎng)熱度，且仍在持續升溫。

    前期披露交易方案的公司，近期也取得積極進(jìn)展。上海三友醫療器械股份有限公司收購北京水木天蓬醫療技術(shù)有限公司已完成標的資產(chǎn)交割，芯聯(lián)集成電路制造股份有限公司收購芯聯(lián)越州集成電路制造（紹興）有限公司已完成審核問(wèn)詢(xún)回復，嘉必優(yōu)生物技術(shù)（武漢）股份有限公司收購上海歐易生物醫學(xué)科技有限公司已獲審核受理。

    交易多樣性不斷凸顯

    方案創(chuàng )新性大幅提升

    除交易數量大幅增加以外，在“科創(chuàng )板八條”等政策支持下，近期科創(chuàng )板并購重組交易也呈現出更多適應新質(zhì)生產(chǎn)力產(chǎn)業(yè)發(fā)展的特點(diǎn)，包括更加多元的交易標的、更加市場(chǎng)化的估值方法、更加靈活的交易安排等。

    交易標的方面，不少前期擬IPO的企業(yè)，選擇改道并購重組實(shí)現證券化。3月28日，國產(chǎn)EDA工具領(lǐng)跑企業(yè)上海概倫電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“概倫電子”）披露擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)成都銳成芯微科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銳成芯微”）控股權及其控股子公司納能微電子（成都）股份有限公司股權。

    銳成芯微曾于2022年申報科創(chuàng )板IPO，后主動(dòng)撤回，銳成芯微是半導體IP供應商。此次收購，將使概倫電子成為一家EDA工具與半導體IP深度整合的企業(yè)，提升綜合競爭力。

    收購有助于補鏈強鏈的未盈利企業(yè)，成為科創(chuàng )板公司卡位戰略賽道、拓寬技術(shù)廣度的重要方式。據統計，“科創(chuàng )板八條”發(fā)布以來(lái)，科創(chuàng )板公司已披露26單擬收購未盈利企業(yè)的交易，如上海晶豐明源半導體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晶豐明源”）擬收購四川易沖科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川易沖”）控制權。四川易沖為國內領(lǐng)先的綜合電源管理解決方案供應商之一，此次收購將有助于補足晶豐明源產(chǎn)品矩陣，強化產(chǎn)業(yè)地位。

    收購境外知名度高的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，成為科創(chuàng )板公司開(kāi)拓國際市場(chǎng)、豐富產(chǎn)品結構的有力工具。據統計，“科創(chuàng )板八條”發(fā)布以來(lái)，科創(chuàng )板公司已披露15單擬收購境外企業(yè)的交易。

    標的估值方面，多家公司采用適應新質(zhì)生產(chǎn)力公司發(fā)展特點(diǎn)的估值方法，充分體現標的公司技術(shù)創(chuàng )新價(jià)值。部分公司基于標的未來(lái)盈利情況設置估值調整或附加合并對價(jià)安排，有利于交易雙方更好平衡風(fēng)險與收益。如圣湘生物科技股份有限公司收購中山未名海濟生物醫藥有限公司100%股權，設置“向上調整”的估值調整安排（“Earn-out”機制）。

    業(yè)績(jì)承諾安排方面，非法定業(yè)績(jì)承諾情形下，靈活設置業(yè)績(jì)承諾安排的交易逐漸增多。亞信安全科技股份有限公司收購亞信科技控股有限公司、江蘇華海誠科新材料股份有限公司收購衡所華威電子有限公司兩單交易均未設置業(yè)績(jì)承諾。

    聯(lián)儲證券研報認為，一般來(lái)說(shuō)，標的公司業(yè)績(jì)下滑就意味著(zhù)需要計提商譽(yù)減值，兩項疊加就很容易導致上市公司業(yè)績(jì)出現大幅下滑，甚至出現虧損。原本作為安全保障的業(yè)績(jì)承諾很容易成為交易“陷阱”，建議收購方不要過(guò)度依賴(lài)所謂的“業(yè)績(jì)承諾”。

    控制權市場(chǎng)逐漸升溫

    積極參與行業(yè)龍頭整合

    科創(chuàng )板上市公司由于其業(yè)務(wù)具有新質(zhì)生產(chǎn)力屬性，也成為成熟頭部公司提質(zhì)增效、實(shí)現戰略轉型的重要布局。

    據統計，目前科創(chuàng )板已有8家上市公司引入新的控股股東，多數新晉控股股東為產(chǎn)業(yè)龍頭，計劃利用相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源賦能科創(chuàng )板公司。如奇瑞控股旗下瑞源國際資源投資有限公司受讓工業(yè)廢水處理企業(yè)南京萬(wàn)德斯環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)德斯”）控股股東份額，交易完成后，將控制萬(wàn)德斯28.88%股份，雙方將在資源循環(huán)、能源金屬提取、廢棄物高值資源化等業(yè)務(wù)領(lǐng)域開(kāi)展合作。

    再如，半導體設備企業(yè)沈陽(yáng)芯源微電子設備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“芯源微”）擬引入國內半導體設備龍頭北方華創(chuàng )科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北方華創(chuàng )”）作為控股股東，交易完成后，芯源微產(chǎn)品將有效填補北方華創(chuàng )在涂膠顯影、高端化學(xué)清洗、先進(jìn)封裝等領(lǐng)域的產(chǎn)品空白，為客戶(hù)提供一體化解決方案。

    市場(chǎng)人士認為，隨著(zhù)政策鼓勵科技型并購、產(chǎn)業(yè)整合，控制權交易升溫，這也表明并購重組市場(chǎng)活躍度增加，企業(yè)通過(guò)并購實(shí)現資源整合、協(xié)同發(fā)展和轉型升級的需求增強。

（編輯 郭之宸）