著(zhù)力提高重組審核質(zhì)效 上交所修訂發(fā)布重組審核規則及配套指南

    本報訊 （記者毛藝融）根據中國證監會(huì )統一部署，上海證券交易所近日修訂發(fā)布了《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組審核規則》）及配套業(yè)務(wù)指南，這是落實(shí)新“國九條”“并購六條”的又一重要舉措。

    新修訂的《重組審核規則》，新設簡(jiǎn)易審核程序，對符合條件的上市公司發(fā)股類(lèi)重組，大幅簡(jiǎn)化審核流程，縮短審核時(shí)限，提高重組效率。相較于征求意見(jiàn)稿，放寬“小額快速”審核程序、簡(jiǎn)易審核程序的適用范圍，鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審核程序。同時(shí)進(jìn)一步完善了重組股份對價(jià)分期支付等相關(guān)事項的披露和審核要求。

    本次配套修訂了《上海證券交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第4號——常見(jiàn)問(wèn)題的信息披露和核查要求自查表》中的《第五號 上市公司重大資產(chǎn)重組》，新增收購未盈利資產(chǎn)、跨行業(yè)并購、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展；增加多種評估方法作為定價(jià)依據的披露和核查要求，進(jìn)一步提升監管包容度；完善重組上市板塊定位和上市標準的披露和核查具體要求，明確標的資產(chǎn)虧損、評估增值率較高、商譽(yù)及減值風(fēng)險等自查要求，在提高制度適應性的同時(shí)，把好注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。

    新“國九條”“并購六條”發(fā)布以來(lái)，上交所持續優(yōu)化重組審核的機制和流程，加大力度支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

    一是深化重組審核“三開(kāi)門(mén)”。優(yōu)化重組審核申報前咨詢(xún)溝通機制，上市公司發(fā)布重組預案之前，可以在脫密的前提下申請溝通，反饋時(shí)間由10個(gè)工作日縮短為5個(gè)工作日。“并購六條”發(fā)布以來(lái)，重組申報前咨詢(xún)溝通已達40余家次，同比大幅增長(cháng)。針對申報前溝通提出的問(wèn)題，上交所及時(shí)研判形成建設性意見(jiàn)，有效回應市場(chǎng)訴求。審核過(guò)程中通過(guò)電話(huà)、現場(chǎng)等多種方式加大咨詢(xún)溝通力度，明晰監管導向和要求，以減少和避免“信息誤差”。

    二是著(zhù)力提高重組審核質(zhì)效。“并購六條”發(fā)布以來(lái)，滬市上市公司新增發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)重組預案31例，受理項目21單，審結項目9單，市場(chǎng)活力明顯增強。切實(shí)提升重組審核效率，自受理至注冊生效平均用時(shí)3個(gè)月。落實(shí)“依法加強監管”要求，壓嚴壓實(shí)中介機構責任，明確重組業(yè)務(wù)預溝通注意事項、獨立財務(wù)顧問(wèn)發(fā)揮專(zhuān)業(yè)服務(wù)能力相關(guān)要求，發(fā)揮市場(chǎng)合力，共促上市公司質(zhì)量提升。

    三是發(fā)揮審核案例示范作用。助力科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，賽力斯、寧波精達、華達科技通過(guò)重組加強與同行業(yè)、上下游企業(yè)整合，三友醫療通過(guò)并購拓展超聲骨刀業(yè)務(wù)，發(fā)掘新業(yè)績(jì)增長(cháng)點(diǎn)。支持符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，松發(fā)股份通過(guò)并購重組注入盈利能力較強的船舶制造業(yè)務(wù)，同時(shí)置出虧損資產(chǎn)。支持證券公司通過(guò)并購提升核心競爭力，國泰君安吸收合并海通證券，是新“國九條”發(fā)布以來(lái)首單頭部券商合并重組，也是目前規模最大的A+H股吸收合并。提高重組估值包容性，普源精電并購標的評估增值率超900%，適應科創(chuàng )標的定價(jià)邏輯。豐富重組支付方式，思瑞浦發(fā)行定向可轉債收購標的資產(chǎn)，是定向可轉債重組規則發(fā)布后首單項目。

    上交所表示，下一步，將以本次規則修訂為契機，做好改革的落地銜接，組織開(kāi)展制度規則培訓，加大申報前咨詢(xún)溝通服務(wù)力度，進(jìn)一步提升重組審核效率，提升監管包容度，同時(shí)持續加強監管，引導交易各方規范開(kāi)展并購重組活動(dòng)。

（編輯 喬川川）