深夜大消息！滬深北交易所齊發(fā)布！

    本報記者 孟珂 田鵬 毛藝融

    5月16日，中國證監會(huì )修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）。同日，滬深北交易所發(fā)布了新修訂的《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組審核規則》）和配套業(yè)務(wù)指南。

    圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

    圖片來(lái)源：深交所官網(wǎng)

    圖片來(lái)源：北交所官網(wǎng)

    新設簡(jiǎn)易審核程序

    提高重組效率

    此次修訂不僅是按照新《公司法》和新修訂的《重組辦法》的內容進(jìn)行的適應性修改，也是落實(shí)一系列政策要求的具體措施。

    2024年4月12日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新“國九條”），提出活躍并購重組市場(chǎng)的要求；2024年9月24日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購六條”），提出提高并購重組審核效率的具體要求。

    新修訂的《重組審核規則》，新設簡(jiǎn)易審核程序，對符合條件的上市公司發(fā)股類(lèi)重組，大幅簡(jiǎn)化審核流程，縮短審核時(shí)限，提高重組效率。相較于征求意見(jiàn)稿，放寬“小額快速”審核程序、簡(jiǎn)易審核程序的適用范圍，鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審核程序。

    《重組審核規則》明確了簡(jiǎn)易審核程序的適用情形，適用范圍包括兩類(lèi)交易，一類(lèi)是上市公司之間換股吸收合并；另一類(lèi)是市值超過(guò)100億元且信息披露質(zhì)量評價(jià)連續兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)且不構成重大資產(chǎn)重組。

    《重組審核規則》還設定簡(jiǎn)易審核程序的負面清單。修訂“小額快速”審核程序負面情形，并將簡(jiǎn)易審核程序負面情形與之保持一致。一是上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內受到證監會(huì )行政處罰或者全國性證券交易場(chǎng)所公開(kāi)譴責，或者存在其他重大失信行為的；二是中介機構或者其相關(guān)人員最近十二個(gè)月內受到證監會(huì )行政處罰或者全國性證券交易場(chǎng)所公開(kāi)譴責的；三是交易方案存在重大無(wú)先例、重大輿情等重大復雜情形的。

    業(yè)內人士認為，本次《重組審核規則》修訂也落實(shí)了“并購六條”關(guān)于建立重組股份對價(jià)分期支付機制的相關(guān)要求，對分期發(fā)行股份支付對價(jià)的批文有效期、發(fā)行條件、鎖定期、持續督導等相關(guān)規定均進(jìn)行了明確。具體的制度設計，包括提升估值包容度、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易包容度等，都是結合實(shí)際情況的“有的放矢”，根源都是要提高上市公司質(zhì)量。

    尊重市場(chǎng)規律

    提升監管包容度

    “并購六條”明確提出，順應產(chǎn)業(yè)發(fā)展規律，適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容。在本次《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂中，證監會(huì )對相關(guān)重組條件修改為“不會(huì )導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”，提升監管包容度。

    上交所本次配套修訂了《上海證券交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第4號——常見(jiàn)問(wèn)題的信息披露和核查要求自查表》中的《第五號上市公司重大資產(chǎn)重組》，新增收購未盈利資產(chǎn)、跨行業(yè)并購、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展；增加多種評估方法作為定價(jià)依據的披露和核查要求，進(jìn)一步提升監管包容度；完善重組上市板塊定位和上市標準的披露和核查具體要求，明確標的資產(chǎn)虧損、評估增值率較高、商譽(yù)及減值風(fēng)險等自查要求，在提高制度適應性的同時(shí)，把好注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。

    上交所表示，下一步，將以本次規則修訂為契機，做好改革的落地銜接，組織開(kāi)展制度規則培訓，加大申報前咨詢(xún)溝通服務(wù)力度，進(jìn)一步提升重組審核效率，提升監管包容度，同時(shí)持續加強監管，引導交易各方規范開(kāi)展并購重組活動(dòng)。

    深交所表示，接下來(lái)將深入貫徹中央政治局會(huì )議關(guān)于支持上市公司并購重組的決策部署要求，落實(shí)新“國九條”部署，以防風(fēng)險、強監管、促高質(zhì)量發(fā)展為工作主線(xiàn)，持續優(yōu)化重組審核機制，提高審核質(zhì)效，提升服務(wù)水平，推動(dòng)“并購六條”落地落實(shí)，更好促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，助力持續穩定和活躍資本市場(chǎng)。

    北交所表示，自成立以來(lái)，以高質(zhì)量發(fā)展為導向，不斷完善市場(chǎng)機制，營(yíng)造良好市場(chǎng)生態(tài)。隨著(zhù)市場(chǎng)的不斷建設發(fā)展，優(yōu)質(zhì)企業(yè)持續上市，二級市場(chǎng)穩步向好，上市公司的并購重組需求將進(jìn)一步顯現。通過(guò)并購重組制度市場(chǎng)化改革，北交所優(yōu)質(zhì)上市公司將能夠更有效利用并購重組實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。下一步，北交所將在穩起步的基礎上，繼續深入貫徹落實(shí)新“國九條”和“并購六條”的政策精神和具體要求，按照中國證監會(huì )統一部署，持續優(yōu)化市場(chǎng)機制，激發(fā)市場(chǎng)活力，積極服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)充分利用并購重組工具提升發(fā)展質(zhì)量和投資價(jià)值，同時(shí)切實(shí)做好風(fēng)險防控，推進(jìn)北交所并購重組市場(chǎng)穩步發(fā)展。

（編輯 喬川川）