分拆+借殼上市！A股工程機械龍頭大動(dòng)作！

    2月5日晚，路暢科技發(fā)布公告稱(chēng)，擬向中聯(lián)高機的29名股東發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的中聯(lián)高機100%股權，并向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，進(jìn)而實(shí)現中聯(lián)高機的重組上市。此次交易完成后，中聯(lián)高機將成為路暢科技全資子公司，中聯(lián)重科仍為路暢科技的控股股東。

    披露預案

    路暢科技發(fā)布的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案顯示，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易對方中聯(lián)重科股份有限公司、北京中聯(lián)重科產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等29名交易對方，募集配套資金認購方為不超過(guò)35名特定投資者。

    根據路暢科技披露的預案，上市公司擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者，以詢(xún)價(jià)的方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過(guò)本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數量不超過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)完成后路暢科技總股本的30%。

    本次發(fā)行股份募集配套資金扣除發(fā)行費用后擬用于標的公司項目建設、補充路暢科技和標的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)，以及支付本次交易相關(guān)交易稅費和中介機構費用等用途，其中用于補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不超過(guò)本次交易對價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。截至本預案簽署日，與本次重組相關(guān)的審計、評估等工作尚未全部完成。

    2月5日晚，中聯(lián)重科發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬分拆所屬子公司中聯(lián)高機重組上市，方案為路暢科技向中聯(lián)高機的29名股東發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的中聯(lián)高機100%股權，并向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，進(jìn)而實(shí)現中聯(lián)高機的重組上市。

    中聯(lián)重科稱(chēng)，公司股權結構不會(huì )因本次分拆而發(fā)生變化，路暢科技將成為中聯(lián)高機的控股股東，中聯(lián)重科將成為中聯(lián)高機的間接控股股東。本次分拆尚需滿(mǎn)足多項條件方可實(shí)施，包括但不限于取得公司股東大會(huì )對本次分拆方案的正式批準，履行證監會(huì )、證券交易所及其他有權監管機構相應程序等。本次分拆能否獲得上述批準或核準以及最終獲得相關(guān)批準或核準的時(shí)間均存在不確定性。

    回溯公告，2022年2月7日，路暢科技原實(shí)際控制人郭秀梅及其配偶朱書(shū)成，與中聯(lián)重科簽署了《股份轉讓協(xié)議》，郭秀梅將所持路暢科技3598.8萬(wàn)股股份（占公司總股本的29.99%）轉讓給中聯(lián)重科。同時(shí)，郭秀梅簽署了《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權放棄承諾》，自愿在股份轉讓完成后，放棄所持全部剩余股份4299.97萬(wàn)股股份（占公司總股本的35.83%）的表決權。上述協(xié)議轉讓的股份過(guò)戶(hù)登記手續已于2022年2月23日辦理完成。股份轉讓完成后，中聯(lián)重科成為路暢科技控股股東。

    高空作業(yè)平臺板塊將增強資本實(shí)力

    中聯(lián)重科公告顯示，中聯(lián)高機主要從事高空作業(yè)平臺的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)，報告期內的主要產(chǎn)品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)平臺產(chǎn)品。高空作業(yè)平臺業(yè)務(wù)與公司其他業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)領(lǐng)域及運營(yíng)方式保持較高的獨立性。本次公司分拆中聯(lián)高機于深交所主板重組上市不會(huì )對公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì )損害公司獨立上市地位和持續盈利能力。

    據中聯(lián)重科介紹，本次分拆上市完成后，中聯(lián)高機將成為路暢科技的子公司，路暢科技為公司控股子公司，中聯(lián)高機的財務(wù)狀況和盈利能力仍將反映在公司的合并報表中，公司按權益享有的中聯(lián)高機凈利潤存在部分被攤薄的可能；但通過(guò)本次分拆，公司高空作業(yè)平臺板塊將增強資本實(shí)力，進(jìn)一步擴大業(yè)務(wù)布局，進(jìn)而有助于提升公司未來(lái)的整體盈利水平。

    中聯(lián)重科2022年業(yè)績(jì)預告顯示，公司預計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為22.5億-24.5億元，同比下降60.92%-64.11%。

    業(yè)績(jì)變動(dòng)的主要原因是，2022年，國內多地疫情反復，對基建和房地產(chǎn)等領(lǐng)域項目開(kāi)工及工程機械行業(yè)銷(xiāo)量均有一定沖擊；疫情也對國內產(chǎn)品運輸和海外物流帶來(lái)不利影響。2022年房建竣工和新增開(kāi)工走弱，施工量下滑，影響了工程機械的市場(chǎng)需求。2022年鋼材、原油等原材料價(jià)格高位震蕩，工程機械行業(yè)階段性競爭加劇，公司產(chǎn)品毛利率同比有所下滑。

    中聯(lián)重科2022年半年報顯示，公司主要從事工程機械和農業(yè)機械的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售和服務(wù)。工程機械包括混凝土機械、起重機械、土石方施工機械、樁工機械、高空作業(yè)機械、消防機械、礦山機械、叉車(chē)等，主要為基礎設施及房地產(chǎn)建設服務(wù)；農業(yè)機械包括耕作機械、收獲機械、烘干機械、農業(yè)機具等，主要為農業(yè)生產(chǎn)提供育種、整地、播種、田間管理、收割、烘干儲存等生產(chǎn)全過(guò)程服務(wù)。

    路暢科技在2022年半年報中稱(chēng)，公司主要從事汽車(chē)信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，主要產(chǎn)品為智能座艙、智能輔助駕駛及車(chē)聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品。未來(lái)，路暢科技將持續進(jìn)行產(chǎn)品創(chuàng )新、品質(zhì)提升及成本優(yōu)化，大力開(kāi)拓國內外市場(chǎng)。通過(guò)運營(yíng)模式創(chuàng )新、產(chǎn)品整合和方案化營(yíng)銷(xiāo)，鞏固公司在前裝、海外、后裝積累的優(yōu)勢，適時(shí)開(kāi)拓商用車(chē)業(yè)務(wù)。