科創(chuàng )板再融資規則出爐 發(fā)行條件優(yōu)化

    昨日，證監會(huì )發(fā)布《科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，設定了科創(chuàng )板上市公司再融資基本發(fā)行條件，支持有發(fā)展潛力、市場(chǎng)認可度高的優(yōu)質(zhì)科創(chuàng )板上市公司便捷融資，進(jìn)一步暢通科技、資本和實(shí)體經(jīng)濟的循環(huán)機制，加速科技成果向現實(shí)生產(chǎn)力轉化。

    當日，上交所發(fā)布了科創(chuàng )板再融資相關(guān)規則，包括《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行上市審核規則》、《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行承銷(xiāo)實(shí)施細則》和《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》，對科創(chuàng )板再融資的審核標準、審核程序和發(fā)行承銷(xiāo)環(huán)節的業(yè)務(wù)要求作出規定。該系列規則與證監會(huì )《科創(chuàng )板再融資辦法》、《科創(chuàng )板上市公司公開(kāi)發(fā)行證券信息披露內容與格式準則》等規章和規范性文件一起，構成了科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行的完整規則體系。

    確?？苿?chuàng )板再融資平穩落地

    《科創(chuàng )板再融資辦法》自2019年11月8日至12月8日向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。同時(shí)，證監會(huì )通過(guò)召開(kāi)座談會(huì )、書(shū)面征求意見(jiàn)等形式聽(tīng)取了有關(guān)方面的意見(jiàn)。新證券法修訂后，證監會(huì )又通過(guò)多種形式聽(tīng)取了意見(jiàn)建議。證監會(huì )表示，社會(huì )各界對規則內容總體支持，提出的修改完善意見(jiàn)建議，證監會(huì )逐條認真研究，合理建議均予以吸收采納，并相應修改了規章內容。

    修改完善后的《科創(chuàng )板再融資辦法》共七章、九十三條，主要包括六方面內容。一是明確適用范圍，上市公司發(fā)行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《科創(chuàng )板再融資辦法》。二是精簡(jiǎn)優(yōu)化發(fā)行條件。區分向不特定對象發(fā)行和向特定對象發(fā)行，差異化設置各類(lèi)證券品種的再融資條件。三是明確發(fā)行上市審核和注冊程序。上交所審核期限為二個(gè)月，證監會(huì )注冊期限為十五個(gè)工作日。同時(shí)，針對“小額快速”融資設置簡(jiǎn)易程序。四是強化信息披露要求，要求有針對性地披露行業(yè)特點(diǎn)、業(yè)務(wù)模式、公司治理等內容，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等信息。五是對發(fā)行承銷(xiāo)作出特別規定，就發(fā)行價(jià)格、定價(jià)基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價(jià)格、交易方式等作出專(zhuān)門(mén)安排。六是強化監督管理和法律責任，加大對上市公司、中介機構等市場(chǎng)主體違法違規行為的追責力度。

    適用簡(jiǎn)易程序時(shí)交易所審核和證監會(huì )注冊的具體期限得以明確。適用簡(jiǎn)易程序的，交易所收到注冊申請文件后二個(gè)工作日內作出是否受理的決定，受理后三個(gè)工作日內作出審核意見(jiàn)；證監會(huì )收到交易所審核意見(jiàn)后三個(gè)工作日內作出是否予以注冊的決定。

    取消增發(fā)價(jià)格折扣，將明股實(shí)債的規范主體范圍擴大到控股股東、實(shí)際控制人等的關(guān)聯(lián)方。

    證監會(huì )表示，下一步將組織上交所、中國結算等單位扎實(shí)推進(jìn)相關(guān)工作，確?？苿?chuàng )板再融資制度平穩落地。

    規則聚焦上市公司規范運行

    2019年11月8日，上交所就《審核規則》和《承銷(xiāo)細則》公開(kāi)向市場(chǎng)征求意見(jiàn)。證券時(shí)報記者注意到，相較于征求意見(jiàn)稿，正式發(fā)布的《審核規則》將可轉換公司債券作為科創(chuàng )板上市公司申請證券發(fā)行并上市的新品種，包括向不特定對象發(fā)行可轉債和向特定對象發(fā)行可轉債；根據《證券法》和《科創(chuàng )板再融資辦法》調整證券發(fā)行的相關(guān)表述，將“公開(kāi)發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”，將“非公開(kāi)發(fā)行”調整為“向特定對象發(fā)行”；簡(jiǎn)化申請文件的披露要求；完善向特定對象發(fā)行股票適用簡(jiǎn)易程序的要求。

    《承銷(xiāo)細則》新增發(fā)行可轉債的業(yè)務(wù)安排；調整向不特定對象募集股份定價(jià)安排，并規定了發(fā)行方式、申購流程和信息披露要求等；完善向特定對象發(fā)行股票的流程要求；明確向特定對象發(fā)行股票適用簡(jiǎn)易程序的業(yè)務(wù)流程；完善證券發(fā)行中的發(fā)行方案報送和會(huì )后重大事項報告等機制，同時(shí)明確發(fā)行證券購買(mǎi)資產(chǎn)的配套融資參照適用《承銷(xiāo)細則》等。

    此次規則發(fā)布體現了“以信息披露為核心”的注冊制理念。證監會(huì )《科創(chuàng )板再融資辦法》已進(jìn)一步精簡(jiǎn)優(yōu)化發(fā)行條件，科創(chuàng )板再融資主要關(guān)注上市公司的規范運行，不再將盈利要求作為發(fā)行條件。上交所科創(chuàng )板再融資審核，除關(guān)注上市公司是否符合發(fā)行條件之外，也將重點(diǎn)審核上市公司是否充分披露對投資者作出投資決策有重大影響的信息，是否充分揭示了公司經(jīng)營(yíng)面臨的風(fēng)險因素。

    《審核問(wèn)答》主要包括再融資的融資規模和時(shí)間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業(yè)競爭和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易以及重大違法行為的理解與把握、相關(guān)審核程序性要求等10個(gè)問(wèn)答。

    就此，上交所方面稱(chēng)，此次《審核問(wèn)答》重點(diǎn)針對科創(chuàng )板差異化發(fā)行條件和信息披露要求所對應的審核關(guān)注事項予以明確。對于再融資發(fā)行審核中涉及的一般性、共性問(wèn)題，上交所參照適用證監會(huì )發(fā)布的《再融資業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》。例如，對于“上市公司在申請證券發(fā)行的過(guò)程中，同時(shí)啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組或變更實(shí)際控制人”的情形，《審核問(wèn)答》明確，審核過(guò)程中，如上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組或實(shí)際控制人變更，上市公司應及時(shí)申請中止本次證券發(fā)行，待重大資產(chǎn)重組或實(shí)際控制人變更完成后，再申請恢復審核。重大資產(chǎn)重組和實(shí)際控制人變更，以相關(guān)股份登記或資產(chǎn)權屬登記完成為準。

    證券時(shí)報記者還了解到，上交所此次同步發(fā)布了《關(guān)于做好2020年科創(chuàng )板上市公司適用再融資簡(jiǎn)易程序相關(guān)工作的通知》。在通知發(fā)布日之前（含當日）已發(fā)出召開(kāi)2019年年度股東大會(huì )通知的上市公司，可以通過(guò)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的方式，授權董事會(huì )決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過(guò)3億元且不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票。該項授權在上市公司2020年年度股東大會(huì )召開(kāi)后即失效。臨時(shí)股東大會(huì )應當就《科創(chuàng )板再融資辦法》第十八條規定的事項通過(guò)相關(guān)決定。已履行前述程序且不存在《審核規則》第三十二條第二款規定情形的上市公司可適用簡(jiǎn)易程序