股轉系統密集發(fā)布監管函 劍指信披違規及資金占用等問(wèn)題

    截至1月30日，今年以來(lái)，全國股轉系統對掛牌公司及相關(guān)投資機構發(fā)出了33份監管函，涉及27家掛牌公司及相關(guān)責任主體。其中，24家公司涉及資金占用問(wèn)題，25家公司涉及信息披露問(wèn)題，5位投資者涉及股票交易違規。

    資金占用形式多樣

    從今年1月份被出具自律監管措施的27家公司看，24家公司及相關(guān)人員因涉及資金被占用而被采取自律監管措施。從掛牌公司資金被占用情況看，既有老問(wèn)題被查出，也發(fā)現了新的問(wèn)題，且占用形式多種多樣。

    有的公司資金被直接占用。以智合新天為例，2016年7-9月，公司控股股東、實(shí)際控制人及董事長(cháng)鄧柏非經(jīng)營(yíng)性占用掛牌公司資金累計984萬(wàn)元，占掛牌公司2015年期末凈資產(chǎn)的41.72%。2016年12月23日前償還完占用資金。監管函指出，上述行為構成了控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金行為，違反了相關(guān)規定。決定對智合新天及其控股股東、實(shí)際控制人、董事長(cháng)鄧柏等相關(guān)人士采取出具警示函的自律監管措施。

    有的公司控股股東長(cháng)期占用掛牌公司資金，甚至監管函出具時(shí)仍未完全歸還。2015年以來(lái)，飛達股份控股股東山東飛達集團有限公司一直占用掛牌公司的資金。截至2016年8月31日，飛達集團存在3874.05萬(wàn)元占用款未歸還；2016年8月-12月，飛達集團累計新增占用公司資金4091.13萬(wàn)元，資金占用期末余額為5578.74萬(wàn)元，占2015年凈資產(chǎn)比例的27.45%，以上資金占用尚未完全歸還。因此，飛達股份及其實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理崔俊良等相關(guān)人士被出具警示函的自律監管措施。

    在掛牌時(shí)不規范行為同樣受到監管和治理。以中天億信為例，公司申請掛牌過(guò)程中從申報日至掛牌日，控股股東、實(shí)際控制人李福及其控制的恩施土家族苗族自治州電子商務(wù)協(xié)會(huì )累計發(fā)生資金占用金額165.5萬(wàn)元。上述事項未在掛牌前清理規范，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。因此，中天億信及相關(guān)人士被采取出具警示函的自律監管措施。

    有的公司控股股東或實(shí)際控制人所控制的公司占用掛牌公司的資金。2016年，鑫海股份實(shí)際控制人曾淑華控制的公司沅江市洞庭之鑫貿易有限公司占用掛牌公司資金累計發(fā)生額632.50萬(wàn)元；2017年1-2月，洞庭之鑫占用掛牌公司資金累計33萬(wàn)元。截至2017年3月24日，以上資金占用已全部歸還。以上資金占用發(fā)生時(shí)沒(méi)有經(jīng)過(guò)審議和信息披露。

    曲線(xiàn)占用掛牌公司資金的情況時(shí)有出現。以仁者科技為例，2016年9月29日，公司提交掛牌申報材料，2017年1月24日完成掛牌。2016年8月至2016年9月，公司分筆提前支付了供應商采購款，供應商將部分款項借予其他自然人后轉借予公司控股股東、實(shí)際控制人之一儲成剛，借款合計金額1335萬(wàn)元。這實(shí)質(zhì)上構成資金占用。公司未在掛牌日前清理規范，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了相關(guān)規定。

    業(yè)內人士表示，掛牌公司資金被占用問(wèn)題由來(lái)已久，且形式多樣，監管機構對此不斷加大治理力度，情況得以好轉。今后須進(jìn)一步完善制度和機制，加強對相關(guān)人員的教育，通過(guò)綜合治理取得更好效果。

    信息披露不及時(shí)

    不少被采取自律監管措施的公司涉及信息披露違規問(wèn)題，包括相關(guān)信息應披露而未披露，或未及時(shí)進(jìn)行披露。

    以鴻銘科技為例，構成重大資產(chǎn)重組的收購活動(dòng)應當履行重組程序和信息披露義務(wù)，但公司沒(méi)有進(jìn)行相應披露。2016年7月19日、8月4日，鴻銘科技決議以現金方式收購鴻成鋼管深加工有限公司和湖南阜裕置業(yè)有限公司100%股權，合計交易金額8618.18萬(wàn)元，用于支付對價(jià)的現金來(lái)源于鴻銘科技2015年12月股票發(fā)行募集的資金。鴻銘科技上述購買(mǎi)股權的行為，構成重大資產(chǎn)重組，應當履行重組程序和信息披露義務(wù)。鴻銘科技違反了相關(guān)規定，公司及其相關(guān)人員被給予通報批評的紀律處分。

    業(yè)內人士表示，掛牌公司隱瞞重大信息，不利于投資者了解掛牌公司經(jīng)營(yíng)情況，也不利掛牌公司的規范運營(yíng)。

    涉及資金占用問(wèn)題的公司基本都存在信息披露不及時(shí)的問(wèn)題。2017年1-8月期間，金三科技控股股東、實(shí)際控制人之一、董事長(cháng)彭飛通過(guò)向非關(guān)聯(lián)第三方公司預付賬款等形式累計占用公司資金441.05萬(wàn)元。上述資金占用在發(fā)生時(shí)未及時(shí)履行審議程序并進(jìn)行信息披露，構成公司治理和信息披露違規。公司及彭飛被采取出具警示函的自律監管措施。

    有的公司掛牌前存在關(guān)聯(lián)方違規資金占用問(wèn)題，但未在掛牌前清理規范并進(jìn)行披露。以銘陽(yáng)股份為例，申請及完成掛牌期間，因時(shí)任董事長(cháng)余建國個(gè)人資金周轉需要，余建國通過(guò)朋友金煥君向公司陸續進(jìn)行借款，借款金額總計375萬(wàn)元。上述借款最終由金煥君提供給余建國個(gè)人使用。這構成關(guān)聯(lián)方違規資金占用，未在掛牌前清理規范并披露。

    業(yè)內人士表示，為保障投資者利益，信息披露須真實(shí)、準確、完整、及時(shí)，同時(shí)要進(jìn)行風(fēng)險揭示。

    異常價(jià)格進(jìn)行交易

    在1月份發(fā)出的33份監管措施中，5份對投資者出具，包括4名自然人和1家機構。

    1月19日，股轉系統對黎靜輝采取自律監管措施。股轉系統指出，1月19日黎靜輝賬戶(hù)在參與集合競價(jià)股票“睿哲科技”交易過(guò)程中，于收盤(pán)集合競價(jià)時(shí)段以異常價(jià)格成交，嚴重影響相關(guān)股票收盤(pán)價(jià)格。隨后通過(guò)協(xié)議轉讓方式再次以異常價(jià)格進(jìn)行交易。上述交易行為構成股票交易違規，且情節嚴重。因此，決定對黎靜輝采取限制證券賬戶(hù)交易的自律監管措施。限制證券賬戶(hù)交易期為三個(gè)月。

    另外3名自然人因相同的違規行為被采取自律監管措施。

    機構投資者上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）被采取了自律監管措施。1月15日，“上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）”賬戶(hù)在參與集合競價(jià)股票“三禾科技”交易的過(guò)程中，于收盤(pán)集合競價(jià)時(shí)段以嚴重異常價(jià)格成交，嚴重影響相關(guān)股票收盤(pán)價(jià)格。上述交易行為違反了相關(guān)規定，構成股票交易違規，且情節嚴重。

    值得注意的是，“上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）”之關(guān)聯(lián)賬戶(hù)曾于2017年5月22日被采取要求提交書(shū)面承諾的自律監管措施，于2017年11月28日被采取出具警示函的自律監管措施。此次違規行為屬于可從重實(shí)施自律監管措施的情形。由此，“上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）”被采取限制證券賬戶(hù)交易的自律監管措施。限制證券賬戶(hù)交易期為三個(gè)月。

    業(yè)內人士表示，新三板競價(jià)交易推出半個(gè)月以來(lái)，即對5位投資者采取了自律監管措施。這表明監管機構高度重視這些問(wèn)題。競價(jià)交易是為解決定價(jià)欠公允等問(wèn)題，而異常交易行為嚴重干擾了價(jià)格的合理性，有違競價(jià)交易的初衷。

    會(huì )計數據確認依據不充分

    有的公司重要會(huì )計數據確認依據不充分，而被采取自律監管措施。以ST黔昌為例，2016年12月，公司向個(gè)人賒銷(xiāo)天麻確認營(yíng)業(yè)收入790.69萬(wàn)元。該部分營(yíng)業(yè)收入確認依據不充分，未見(jiàn)貨物發(fā)運憑證、貨物數量確認單據、購貨方收貨確認單據等。另外，公司存在財務(wù)會(huì )計不規范等問(wèn)題，包括財務(wù)會(huì )計核算混亂，如記賬科目錯誤、部分固定資產(chǎn)未計提折舊、財務(wù)核算口徑不一致、會(huì )計憑證與實(shí)際情況不符、成本計算和結轉錯誤等；憑證附件不完整，如收付款憑證僅有銀行存根、資金使用無(wú)審批程序、會(huì )計憑證僅有制單人簽字等；財務(wù)會(huì )計制度未得到有效執行。此外，財務(wù)會(huì )計檔案管理混亂，包括大部分會(huì )計憑證未裝訂、賬簿未統一打印裝訂成冊、缺少部分財務(wù)會(huì )計資料等。這構成公司治理違規、信息披露違規。因此，公司及相關(guān)責任人被采取出具警示函的自律監管措施。

    值得注意的是，ST黔昌存在其他多項違規行為，包括未及時(shí)履行信息披露義務(wù)等。2014年3月，黔東南州人民政府和林業(yè)局發(fā)布文件明確指出，施秉縣自2014年起禁止森林商品性主伐。這對ST黔昌影響較大。對于該政策變動(dòng)，公司未在申請掛牌公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露，也未披露臨時(shí)公告，直到2016年4月才在2015年年報中披露。此外，ST黔昌存在股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題。2016年，公司資金被股東及關(guān)聯(lián)方累計占用金額為118.8萬(wàn)元，未及時(shí)履行決策程序并公告披露。