深交所多措并舉助力并購重組 賦能資本市場(chǎng)做好科技金融大文章

    本報記者 田鵬

    中國證監會(huì )日前發(fā)布的《關(guān)于資本市場(chǎng)做好金融“五篇大文章”的實(shí)施意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施意見(jiàn)》）提出，優(yōu)化科技型上市公司并購重組、股權激勵等制度。此舉旨在加強對科技型企業(yè)全鏈條全生命周期的金融服務(wù)。

    而《實(shí)施意見(jiàn)》提及的“鼓勵科技型企業(yè)開(kāi)展同行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)并購”“支持科技型企業(yè)合理開(kāi)展跨境并購”“推動(dòng)并購重組審核簡(jiǎn)易程序落地見(jiàn)效”“鼓勵并購基金發(fā)展”等諸多具體實(shí)施路徑，為上市公司并購重組指明了方向。

    作為資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的重要平臺，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）始終堅持以服務(wù)國家戰略為導向，持續深化并購重組市場(chǎng)化改革，積極支持上市公司通過(guò)并購重組實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展，努力書(shū)寫(xiě)服務(wù)科技金融大文章的新篇章。

    優(yōu)化制度供給

    提升并購重組效率

    2024年以來(lái)，并購重組市場(chǎng)活躍度明顯提升，上市公司通過(guò)并購重組轉型升級、產(chǎn)業(yè)整合和尋找第二增長(cháng)曲線(xiàn)的積極性明顯增強，尤其是集成電路等“硬科技”行業(yè)領(lǐng)域并購重組活動(dòng)顯著(zhù)增多，收購未盈利科技型資產(chǎn)、“A并H”等標志性案例順利落地。

    以深市為例，數據顯示，2024年深市新增披露重組75單、實(shí)施完成22單。其中，產(chǎn)業(yè)整合型重組占比達八成，近七成標的資產(chǎn)聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域。

    這背后離不開(kāi)制度層面的創(chuàng )新突破。2024年9月份，中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《并購六條》），成為資本市場(chǎng)并購重組持續升溫的助推器。證券交易所迅速響應，通過(guò)修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》，推出快速審核機制等創(chuàng )新舉措，構建起服務(wù)科技型企業(yè)的制度矩陣。

    其中，深交所在《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》第五章新增專(zhuān)節對簡(jiǎn)易審核程序作出特別規定，同時(shí)對其他個(gè)別條款進(jìn)行了適應性調整，包括明確簡(jiǎn)易審核程序的適用情形、設定簡(jiǎn)易審核程序的負面清單、規定簡(jiǎn)易審核程序相關(guān)機制、強化簡(jiǎn)易審核程序的各方責任等。

    從制度落實(shí)情況來(lái)看，2024年11月15日，深交所重組委審議通過(guò)中鎢高新材料股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)項目。這是注冊制改革以來(lái)深市首單適用快速審核機制的重組項目，項目從受理到過(guò)會(huì )僅歷時(shí)50個(gè)自然日。

    在估值體系創(chuàng )新方面，以江蘇捷捷微電子股份有限公司并購南通科技投資集團股份有限公司為例，公司因投產(chǎn)時(shí)間較短，處于產(chǎn)品研發(fā)的高強度投入期間以及產(chǎn)能爬坡階段，雖然報告期內存在未盈利情形，但符合《并購六條》提出的支持上市公司結合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)方向，充分展現了資本市場(chǎng)增強服務(wù)科技創(chuàng )新的包容性和精準性、更好適應新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展需要的鮮明監管導向。

    允許采用收益法、市場(chǎng)法等多維估值模型，破解“硬科技”企業(yè)估值難題。海通證券首席經(jīng)濟學(xué)家荀玉根表示，目前，上市公司并購重組標的資產(chǎn)價(jià)值評估主要有收益法、市場(chǎng)法、資產(chǎn)基礎法三種基本方式。在實(shí)踐中，由于科創(chuàng )類(lèi)并購重組標的的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)數據普遍不完整，價(jià)值比率難以確定，導致市場(chǎng)法中的上市公司比較法和交易案例比較法操作難度都較高，除此之外，科創(chuàng )類(lèi)公司固定資產(chǎn)普遍較低，資產(chǎn)基礎法的適用性也不足。

    并購重組效果顯現

    深市科技企業(yè)發(fā)展提速

    并購重組作為重要資本運作方式，是企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升核心競爭力、實(shí)現跨越式發(fā)展的重要戰略手段。

    從實(shí)際效果來(lái)看亦是如此，眾多深市科技企業(yè)正通過(guò)并購重組重塑產(chǎn)業(yè)生態(tài)，加快高質(zhì)量發(fā)展步伐。例如，縱向整合方面，深圳市麥捷微電子科技股份有限公司通過(guò)收購，打通磁性材料全產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現關(guān)鍵材料自給率從40%提升至75%，同時(shí)，采購成本降低18%。

    橫向協(xié)同方面，例如，中航電測儀器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中航電測”）并購成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司，開(kāi)創(chuàng )“央地混改”新模式。中航電測相關(guān)負責人表示，通過(guò)吸收航空工業(yè)集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司凈資產(chǎn)收益率提升5.2個(gè)百分點(diǎn)，帶動(dòng)航空裝備板塊市值增長(cháng)23%，形成軍民融合創(chuàng )新示范。

    技術(shù)躍遷方面，例如，甘肅電投能源發(fā)展股份有限公司并購甘肅河西走廊清潔能源基地唯一配套調峰項目，將清潔能源裝機容量提升至2.3GW，儲能調峰能力增強40%。

    川財證券首席經(jīng)濟學(xué)家陳靂對《證券日報》記者表示，并購重組有助于實(shí)現規模經(jīng)濟效應、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、實(shí)現資源優(yōu)化配置以及多元化發(fā)展。通過(guò)并購重組，企業(yè)能夠整合資源、優(yōu)化結構，加速技術(shù)創(chuàng )新和產(chǎn)業(yè)升級，從而在激烈的市場(chǎng)競爭中占據有利地位，推動(dòng)整個(gè)經(jīng)濟體向更高質(zhì)量、更可持續的發(fā)展方向前進(jìn)。并購重組有助于實(shí)現規模經(jīng)濟效應、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、實(shí)現資源優(yōu)化配置以及多元化發(fā)展。

    展望未來(lái)，通過(guò)并購重組這一“催化劑”，深市上市公司有望不斷強化產(chǎn)業(yè)鏈韌性、提升技術(shù)話(huà)語(yǔ)權，為中國經(jīng)濟轉型升級與全球競爭力提升提供堅實(shí)支撐。

（編輯 孫倩）