重磅！證監會(huì )發(fā)布新規！

    本報記者 吳曉璐

    5月16日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于修改＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《決定》），自公布之日起施行。

    速覽要點(diǎn)：

    1.將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的注冊決定有效期延長(cháng)至48個(gè)月。

    2.明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結束之日起算。

    3.提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度。

    4.新設重組簡(jiǎn)易審核程序。明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無(wú)需證券交易所并購重組委審議，中國證監會(huì )在5個(gè)工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

    5.完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。

    6.對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿(mǎn)48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月。

    建立重組股份對價(jià)分期支付機制

    新設重組簡(jiǎn)易審核程序

    據悉，為落實(shí)黨的二十屆三中全會(huì )精神和《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新“國九條”）要求，進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革，在深入調研論證的基礎上，中國證監會(huì )對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）部分條文進(jìn)行修改，形成《決定》。

    此次《重組辦法》的主要修改內容如下：

    一是建立重組股份對價(jià)分期支付機制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的注冊決定有效期延長(cháng)至48個(gè)月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關(guān)指標時(shí)，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強制業(yè)績(jì)承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績(jì)補償或者分期支付加業(yè)績(jì)補償等方式履行承諾義務(wù)；上市公司分期發(fā)行股份支付購買(mǎi)資產(chǎn)對價(jià)的，各期股份發(fā)行時(shí)均應當符合第四十三條第一款規定的條件，但后續發(fā)行不再重復履行審核注冊程序，通過(guò)強化信息披露，要求中介機構核查把關(guān)，并強化嚴肅追責等方式進(jìn)行監管。

    圖片來(lái)源：《決定》截圖

    二是提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度。將上市公司應當充分說(shuō)明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”、“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會(huì )導致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì )導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

    三是新設重組簡(jiǎn)易審核程序。明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無(wú)需證券交易所并購重組委審議，中國證監會(huì )在5個(gè)工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

    四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設置6個(gè)月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。

    五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿(mǎn)48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

    六是根據新《公司法》等有關(guān)內容做出適應性調整。根據新《公司法》《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定》《國務(wù)院關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見(jiàn)》等，刪去上市公司監事等表述，將“股東大會(huì )”改為“股東會(huì )”。此外，還對部分條款表述進(jìn)行了文字性修改。

    明確分期支付股份鎖定期安排

    明確持續督導期起算點(diǎn)

    公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，中國證監會(huì )共收到意見(jiàn)建議36條，主要集中在持續督導期限、分期支付具體安排等方面，主要意見(jiàn)及采納情況如下：

    一是關(guān)于分期支付股份鎖定期安排。有意見(jiàn)提出，建議明確分期支付中業(yè)績(jì)承諾實(shí)現后所發(fā)行股份的鎖定期。經(jīng)研究，在分期支付中，交易對方已在首期發(fā)行時(shí)將資產(chǎn)交付或者過(guò)戶(hù)給上市公司，本可一次性獲得上市公司的對價(jià)股份，但基于雙方協(xié)商選擇了分期獲得股份的方式。與首期所發(fā)行股份相比，交易對方獲得的后續發(fā)行股份事實(shí)上已經(jīng)過(guò)相應等待期。因此，已采納該意見(jiàn)，在《重組辦法》第四十七條增加一款，明確“分期發(fā)行股份支付購買(mǎi)資產(chǎn)對價(jià)的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，鎖定期自首期股份發(fā)行結束之日起算”。

    二是關(guān)于明確持續督導期起算點(diǎn)。有意見(jiàn)提出，建議明確在“一次注冊、分期發(fā)行”情況下，持續督導期起算點(diǎn)（即重組“實(shí)施完畢”）是否指所有股份發(fā)行完畢。經(jīng)研究，根據《重組辦法》相關(guān)條款，獨立財務(wù)顧問(wèn)應重點(diǎn)關(guān)注標的資產(chǎn)注入上市公司后的盈利預測實(shí)現情況、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、上市公司整合情況等，并發(fā)表持續督導意見(jiàn)，持續督導的核心是圍繞標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)發(fā)展、整合情況展開(kāi)。因此，持續督導期的起算點(diǎn)應為完成資產(chǎn)交付或過(guò)戶(hù)。為明確市場(chǎng)預期，已采納該意見(jiàn)，將“實(shí)施完畢”明確為“完成資產(chǎn)交付或過(guò)戶(hù)”，相應調整《重組辦法》有類(lèi)似含義條款的表述。

    三是關(guān)于調整發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)中有利于改善財務(wù)狀況的要求。有意見(jiàn)提出，建議將上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)應當有利于“改善財務(wù)狀況”的要求優(yōu)化為“不會(huì )導致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化”。經(jīng)研究，《并購六條》允許上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，在這類(lèi)重組交易實(shí)施后，上市公司即時(shí)財務(wù)狀況確實(shí)會(huì )有短時(shí)間下降。因此，已采納該意見(jiàn)。

    四是關(guān)于在重組中建立儲架發(fā)行制度。有意見(jiàn)提出，建議發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)推行儲架發(fā)行，一次性批復授予上市公司一定額度，上市公司在已注冊額度內分次、分期找尋并購標的，并通過(guò)發(fā)行股份的方式實(shí)施重組。經(jīng)研究，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)行政許可的條件包括所購買(mǎi)標的符合法定條件，當標的資產(chǎn)不確定、不存在時(shí)，無(wú)法按照發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)予以行政許可。因此，未采納該意見(jiàn)。

（編輯 喬川川）