深交所修訂重組審核規則 簡(jiǎn)易審核程序正式落地

    本報訊 （記者毛藝融）5月16日，經(jīng)中國證監會(huì )批準，深交所修訂發(fā)布《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組審核規則》）及配套業(yè)務(wù)指南。

    優(yōu)化重組審核程序

    提高重組審核效率

    為落實(shí)《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（即“并購六條”相關(guān)精神，進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場(chǎng)，新修訂的《重組審核規則》建立了重組簡(jiǎn)易審核程序。

    對于符合條件的上市公司之間的吸收合并，以及運作規范、市值超過(guò)100億元且信息披露質(zhì)量評價(jià)連續兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)且不構成重大資產(chǎn)重組的申請，交易所在2個(gè)工作日內受理，受理后5個(gè)工作日內出具審核意見(jiàn)。交易所重組審核機構不進(jìn)行審核問(wèn)詢(xún)，無(wú)需就本次交易提交重組委審議。同時(shí)，證監會(huì )的注冊時(shí)間也縮短為5個(gè)工作日。

    業(yè)內人士認為，簡(jiǎn)易審核程序通過(guò)精簡(jiǎn)流程，能有效減少市場(chǎng)主體交易成本，激發(fā)市場(chǎng)活力，得到了市場(chǎng)主體的較高認可。

    設定適用負面清單

    強化相關(guān)主體責任

    為鼓勵上市公司規范有序、務(wù)實(shí)有效實(shí)施高質(zhì)量并購重組，避免簡(jiǎn)易審核程序被濫用，新修訂的《重組審核規則》，不僅設定了簡(jiǎn)易審核程序適用的負面情形，還強化簡(jiǎn)易審核程序的各方責任。

    具體來(lái)看，負面情形與現有的“小額快速”審核程序負面情形保持一致，其中將中介機構負面情形的“紀律處分”調整為“公開(kāi)譴責”。

    同時(shí)，強化簡(jiǎn)易審核程序的各方責任。上市公司及其相關(guān)方應當就本次交易符合適用簡(jiǎn)易審核程序要求作出承諾，中介機構應當切實(shí)核查把關(guān)，交易所也將對相關(guān)重組交易加強事后監管。

    尊重市場(chǎng)規律

    提高監管包容

    “并購六條”明確提出，順應產(chǎn)業(yè)發(fā)展規律，適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容性。

    在本次《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂中，證監會(huì )對相關(guān)重組條件修改為“不會(huì )導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”，提升監管包容度。

    此外，規則修訂也落實(shí)了“并購六條”關(guān)于建立重組股份對價(jià)分期支付機制的相關(guān)要求。對分期發(fā)行股份支付對價(jià)的批文有效期、發(fā)行條件、鎖定期、持續督導等相關(guān)規定均進(jìn)行了明確?！吨亟M審核規則》也根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對相關(guān)條款進(jìn)行了相應修訂。

    深交所表示，接下來(lái)將深入貫徹中央政治局會(huì )議關(guān)于支持上市公司并購重組的決策部署要求，落實(shí)新“國九條”部署，以防風(fēng)險、強監管、促高質(zhì)量發(fā)展為工作主線(xiàn)，持續優(yōu)化重組審核機制，提高審核質(zhì)效，提升服務(wù)水平，推動(dòng)“并購六條”落地落實(shí)，更好促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，助力持續穩定和活躍資本市場(chǎng)。

（編輯 喬川川）