臺基股份跨界影視失敗 1.7億元補償款如何收回？

    本報記者 李萬(wàn)晨曦

    臺基股份的“雙主業(yè)”戰略終于劃上了句號。當初3.8億元收購的影視公司，沒(méi)能帶來(lái)多少利潤，反而因虧損成為拖累，最終以5104萬(wàn)元的估值轉讓88%股權。

    2月22日，臺基股份公告稱(chēng)，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，表決通過(guò)了《關(guān)于轉讓子公司股權的議案》，公司擬以5104萬(wàn)元向北京樂(lè )也樂(lè )影視有限公司轉讓臺基股份持有的彼岸春天88%的股權。

    曾高溢價(jià)收購

    現大“甩賣(mài)”

    2016年6月，公司使用超募資金3.8億元收購彼岸春天100%的股權。

    然而，除了2016年度，彼岸春天2017年至2020年均未完成業(yè)績(jì)承諾，甚至2019、2020年連續兩年出現經(jīng)營(yíng)虧損。2016年年報顯示，收購彼岸春天形成3.53億元商譽(yù)，2017年至2019年，累計計提商譽(yù)減值準備3.53億元。2020年度，彼岸春天不存在計提減值風(fēng)險，但仍然沒(méi)實(shí)現業(yè)績(jì)承諾，虧損497.67萬(wàn)元。

    現在，業(yè)績(jì)承諾期已結束，2021年2月6日，臺基股份發(fā)布《轉讓子公司股權的公告》，公告表示公司擬轉讓其持有的彼岸春天88%股權給樂(lè )也樂(lè )影視，各方一致同意彼岸春天100%股權估值為人民幣5800萬(wàn)元，標的股權（彼岸春天88%股權）的轉讓價(jià)格為人民幣5104萬(wàn)元，由交易對方樂(lè )也樂(lè )影視以現金方式支付。

    據臺基股份報備的評估報告顯示，臺基股份收購彼岸春天時(shí)評估值為3.81億元，溢價(jià)18.01倍，增值率1705.23%。而本次出售，彼岸春天評估值僅5750.35萬(wàn)元，與收購時(shí)估值相比，相差近3億元。

    深交所要求公司說(shuō)明彼岸春天連續四年均未實(shí)現承諾業(yè)績(jì)的原因，2016年及以前年度的業(yè)績(jì)是否真實(shí)。

    對此，臺基股份表示，彼岸春天財務(wù)報表是經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)會(huì )計師事務(wù)所審計，其2016年及以前年度業(yè)績(jì)真實(shí)。

    同時(shí)，臺基股份表示，彼岸春天連續四年未完成業(yè)績(jì)主要原因為受影視劇行業(yè)整體表現不佳、網(wǎng)絡(luò )劇行業(yè)競爭加劇以及公司自身經(jīng)營(yíng)等因素影響，部分公司拍攝、投資的影視劇未能按期完成，造成收入無(wú)法確認或因參投劇投資虧損而計提較大資產(chǎn)減值。

    臺基股份是一家專(zhuān)注于功率半導體芯片及器件的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售及服務(wù)的上市公司，而彼岸春天是互聯(lián)網(wǎng)影視內容提供商，影視制作業(yè)務(wù)以定制網(wǎng)絡(luò )劇為主。對此跨界，臺基股份當時(shí)稱(chēng)，此舉是基于對電視劇行業(yè)發(fā)展前景看好和期望形成“半導體+泛文化”雙主業(yè)。

    當時(shí)，時(shí)間不長(cháng)，泛文化板塊就成為巨大拖累，半導體主業(yè)也增長(cháng)乏力。2018年、2019年的年報中，臺基股份放棄了“雙主業(yè)”戰略的說(shuō)法，轉而為“實(shí)施‘聚焦功率半導體’，內生增長(cháng)和外延擴張并舉”的發(fā)展戰略。

    試圖回歸半導體主業(yè)的臺基股份業(yè)績(jì)表現依然不佳。2019年年報顯示，臺基股份實(shí)現營(yíng)收2.65億元，同比下滑36.63%；同期虧損2.2億元。

    而近日，臺基股份管理層則發(fā)生變動(dòng)。2月6日，公司公告稱(chēng)，副總經(jīng)理姜培楓先生申請辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。姜培楓是彼岸春天的創(chuàng )始人，收購前，彼岸春天由睿圣投資和姜培楓共同持股，實(shí)控人也為姜培楓。

    一位不愿具名的文化影視行業(yè)資深人士接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，近幾年上市公司跨界收購影視鮮有成功的，固然有外部市場(chǎng)環(huán)境變化和疫情的影響，根本上還是自身基因決定的，作為創(chuàng )意產(chǎn)業(yè)的影視行業(yè)，其核心是人，藝術(shù)生產(chǎn)和管理團隊是核心資產(chǎn)。此時(shí)臺基股份在影視資產(chǎn)的高位收購低位拋售，彼岸春天創(chuàng )始人的離職和子公司控制權易主可以看作跨界并購的失敗。

    研究機構透鏡公司創(chuàng )始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)候表示，半導體公司收購影視資產(chǎn)，這是兩個(gè)完全不搭邊的業(yè)務(wù)，幾乎不可能存在業(yè)務(wù)整合的可能；更關(guān)鍵是，公司的團隊并不具備影視娛樂(lè )行業(yè)經(jīng)驗，當時(shí)的收購動(dòng)機確實(shí)存在蹭熱點(diǎn)、搞“市值管理”的較大嫌疑。

    后續補償金額合計1.7億元

    能否收回？

    臺基股份能否收回彼岸春天后續的補償款？將采取哪些舉措來(lái)保障中小投資者的權益？是投資者和監管層如今關(guān)注的焦點(diǎn)。

    彼岸春天股權結構由睿圣投資持股99%、姜培楓持股1%。睿圣投資又由姜培楓及其父親合計持股100%。根據協(xié)議，彼岸春天并未完成業(yè)績(jì)承諾，姜培楓和睿圣投資需承擔各項補償金額。

    根據2020年度彼岸春天審計報告初步測算，2020年業(yè)績(jì)補償部分應補償額預計為4497.67萬(wàn)元，資產(chǎn)減值應補償金額預計為12658.41萬(wàn)元。

    臺基股份2月19日公告顯示，2017年至2020年累計業(yè)績(jì)補償部分及資產(chǎn)減值補償部分合計應補償金額28549.64萬(wàn)元，已補償金額11393.57萬(wàn)元，剩余17156.07萬(wàn)元未補償。

    臺基股份表示，將督促睿圣投資及姜培楓履行相關(guān)補償義務(wù)，針對其不能履行業(yè)績(jì)補償義務(wù)的風(fēng)險采取有效應對措施，維護上市公司權益和利益。

    “天眼查”顯示，睿圣投資旗下并無(wú)其他資產(chǎn)，注冊資金僅為300萬(wàn)元。

    況玉清指出，如今彼岸春天被剝離了，原股東所欠1.7億元補償款如何追討，上市公司應該拿出具體有效的措施，否則，若無(wú)法實(shí)現，上市公司股東面臨較大的損失。

    北京市京師律師事務(wù)所律師孟博接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，對于目前狀況，業(yè)績(jì)承諾方應根據《現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議中的相關(guān)約定履行補償承諾，對業(yè)績(jì)補償、資產(chǎn)減值補償等進(jìn)行補償。

    孟博指出，上市公司的重大交易會(huì )影響到投資者的合法權益，甚至會(huì )對社會(huì )經(jīng)濟秩序和社會(huì )公共利益產(chǎn)生一定影響，上市公司及相關(guān)管理層在確定合作方、簽訂協(xié)議時(shí)應審慎、盡職。

（編輯 白寶玉）