全面注冊制14項主要制度規則公開(kāi)征求意見(jiàn)

    證監會(huì )2月1日就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法》等14個(gè)主要制度規則向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，涉及發(fā)行、上市、再融資、并購重組、保薦承銷(xiāo)、信息披露等多個(gè)環(huán)節業(yè)務(wù)規則。

    其中，《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)《注冊管理辦法》）為全面實(shí)行注冊制搭建起整體制度框架體系?！渡鲜泄咀C券發(fā)行注冊管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)《再融資注冊辦法》）進(jìn)一步簡(jiǎn)化了發(fā)行條件，優(yōu)化了發(fā)行審核注冊程序。

    《注冊管理辦法》取消了現行主板發(fā)行條件中關(guān)于不存在未彌補虧損、無(wú)形資產(chǎn)占比限制等方面的要求，并規定了申請首發(fā)上市應當滿(mǎn)足的基本條件。同時(shí)，根據主板定位特點(diǎn)，規定企業(yè)申請在主板上市的，相較科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板，在實(shí)際控制人、管理團隊和主營(yíng)業(yè)務(wù)方面應滿(mǎn)足更長(cháng)的穩定期要求。

    針對不同板塊的企業(yè)特點(diǎn)，《注冊管理辦法》規定企業(yè)應當按照擬上市板塊要求進(jìn)行專(zhuān)門(mén)信息披露，如擬在主板上市的，應充分披露業(yè)務(wù)模式的成熟度、經(jīng)營(yíng)穩定性和行業(yè)地位；擬在科創(chuàng )板上市的，應充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入以及募集資金重點(diǎn)投向科技創(chuàng )新領(lǐng)域的具體安排等相關(guān)信息。

    《再融資注冊辦法》簡(jiǎn)化了發(fā)行條件，設置各板塊上市公司證券發(fā)行的通用條件，并結合各板塊定位差異，針對性作出差異化安排，如主板上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，需最近3個(gè)會(huì )計年度盈利；增發(fā)及向不特定對象發(fā)行可轉債的，還需最近3個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。在發(fā)行程序方面，各板塊上市公司證券發(fā)行程序一致。

    《再融資注冊辦法》還刪除了創(chuàng )業(yè)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券需最近兩年盈利的要求，因此，除基于板塊定位個(gè)別差異安排外，兩個(gè)板塊上市公司再融資條件基本一致。此外，主板上市公司證券發(fā)行條件經(jīng)精簡(jiǎn)優(yōu)化，也與創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行條件趨于一致。

    修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》完善了重組認定標準和定價(jià)機制。一是，在“購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入的比例達到50%以上”指標中，增加“且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣”的要求，未達到上述標準的交易將無(wú)需按照重組有關(guān)規定披露信息、履行內部決策程序。二是，上市公司為購買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的底價(jià)從不低于市場(chǎng)參考價(jià)的九折調整為八折。

    修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱(chēng)《保薦辦法》），刪除了核準制相關(guān)內容，統一適用注冊制。具體修訂內容包括，明確交易所對上市保薦的監管職責，授權交易所對上市保薦書(shū)內容作出規定，要求保薦機構向交易所報送材料并配合交易所審核工作，刪除發(fā)行審核委員會(huì )表述等。

    《保薦辦法》還將北交所由參照適用調整為直接適用，具體調整包括刪除參照適用的表述，明確“向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市”適用保薦制等。

    此外，修訂后的《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》統一了滬深市場(chǎng)證券發(fā)行承銷(xiāo)主要制度，并明確全面實(shí)行以市場(chǎng)化詢(xún)價(jià)方式定價(jià)為主體，以直接定價(jià)為補充的定價(jià)機制。即，首次公開(kāi)發(fā)行證券可以通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢(xún)價(jià)或者直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。通過(guò)詢(xún)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格的，可以在初步詢(xún)價(jià)后確定發(fā)行價(jià)格，也可以在初步詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區間后，通過(guò)累計投標詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。