交易所緊盯三類(lèi)“頑疾” 超50家A股公司面臨退市風(fēng)險

    2月15日，*ST凱樂(lè )終止上市暨摘牌，成為2023年首家A股退市公司。據上海證券報記者不完全統計，目前超過(guò)50家A股公司面臨退市風(fēng)險，其中有部分公司被滬深交易所密集問(wèn)詢(xún)。

    部分面臨退市風(fēng)險公司收到監管函件，卻念起了“拖”字訣。在退市新規實(shí)施2周年后，滬深交易所依據相關(guān)規則，鎖定了面臨退市風(fēng)險企業(yè)的三類(lèi)“頑疾”：年末突擊創(chuàng )收、規避凈資產(chǎn)為負、重大違法行為。

    年末突擊創(chuàng )收遭質(zhì)疑

    預計全年營(yíng)收1億元左右，并且第四季度營(yíng)收大增，成為眾多瀕臨退市企業(yè)的業(yè)績(jì)特征。

    以*ST順利為例，其預計2022年營(yíng)收1.3億元至1.6億元，并且扣除與主業(yè)無(wú)關(guān)業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)收入后的營(yíng)收仍為該數，而2022年前三季度營(yíng)收5120.39萬(wàn)元。

    這意味著(zhù)，*ST順利預計的2022年營(yíng)收，有一半以上來(lái)自第四季度。深交所隨即下發(fā)關(guān)注函，要求*ST順利說(shuō)明2022年第四季度財務(wù)指標變動(dòng)原因，并對營(yíng)收大幅變動(dòng)重點(diǎn)說(shuō)明。

    *ST順利以關(guān)注函所涉問(wèn)題需進(jìn)一步核實(shí)確認為由，分別在今年2月4日、2月7日公告延期回復關(guān)注函。記者查詢(xún)發(fā)現，*ST順利在2021年的四個(gè)季度營(yíng)收中，第四季度營(yíng)收最低僅2857.76萬(wàn)元，反倒是第一季度營(yíng)收最高達9312.21萬(wàn)元。

    “一家公司的業(yè)務(wù)在年底突然爆發(fā)，進(jìn)而剛好達到‘保殼’門(mén)檻，這種現象本身就不正常。”上海國家會(huì )計學(xué)院上市公司年報研究中心主任葉小杰認為，退市新規新增“扣非前后凈利潤孰低者為負且營(yíng)收低于1億元”的組合財務(wù)指標，成為部分瀕臨退市公司規避退市的操縱方向。

    此前，*ST順利被實(shí)施退市風(fēng)險警示，主要是2021年期末凈資產(chǎn)為負值、2021年財報被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。按照退市新規要求，若*ST順利2022年營(yíng)收低于1億元，且扣非前后凈利潤孰低者為負，會(huì )觸及財務(wù)類(lèi)退市指標被終止上市。

    其中，1億元營(yíng)收是部分瀕臨退市公司關(guān)注的重點(diǎn)。葉小杰分析，上市公司虛增營(yíng)收的難度，大概率低于虛增利潤，因此有些公司通過(guò)年底突擊創(chuàng )收規避退市風(fēng)險。而退市新規發(fā)布后，交易所對部分瀕臨退市公司的該行為特別重視，旨在鞏固退市常態(tài)化機制。

    深交所要求*ST順利說(shuō)明，公司2022年營(yíng)收的具體構成，以及對應金額、收入確認政策、會(huì )計處理采用總額法還是凈額法，是否與同行業(yè)公司存在差異、相應確認依據是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定。

    規避凈資產(chǎn)為負

    根據退市新規，年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)為負，將導致上市公司被實(shí)施退市風(fēng)險警示。如果該公司在下一個(gè)年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)為負，會(huì )觸及財務(wù)類(lèi)退市指標被終止上市。

    記者注意到，部分面臨退市風(fēng)險企業(yè)，在年底將大額資金計入資本公積，試圖規避凈資產(chǎn)為負。其中，*ST吉藥預計2022年末凈資產(chǎn)7000萬(wàn)元至1.05億元，而2022年第三季度末凈資產(chǎn)為負7.31億元。

    *ST吉藥的凈資產(chǎn)在2022年末大變樣，主要是因為2022年第四季度收到業(yè)績(jì)補償款、大股東豁免公司債務(wù)、子公司少數股權被司法拍賣(mài)等事項，預計累計增加凈資產(chǎn)9.46億元。

    “是否存在應披露未披露的抽屜協(xié)議或其他交易安排？”深交所下發(fā)關(guān)注函，要求*ST吉藥說(shuō)明相關(guān)事項的會(huì )計處理依據及合理性，并說(shuō)明是否因此承擔其他或有債務(wù)，或存在前提條件及后續安排等。

    同時(shí)，部分面臨退市風(fēng)險公司計提資產(chǎn)減值準備，也被質(zhì)疑是否借此規避凈資產(chǎn)為負。

    *ST新文預計2022年末凈資產(chǎn)0.68億元至1億元，較2022年第三季度末由負轉正。除了2022年底獲得大額資金計入資本公積外，公司還提及對上海英翼文化傳播有限公司等部分資產(chǎn)計提減值及重新評估公允價(jià)值。

    “是否存在未充分計提減值準備并規避凈資產(chǎn)為負的情形？”深交所2023年1月30日下發(fā)關(guān)注函，要求*ST新文逐項說(shuō)明存貨、其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)、其他權益工具投資、商譽(yù)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)等各類(lèi)資產(chǎn)，截至2022年末計提減值準備的依據。

    *ST新文預計2022年末凈資產(chǎn)金額是否準確？*ST新文在回復中，否認存在規避凈資產(chǎn)為負的情形，但是截至2023年2月6日的審計工作尚在進(jìn)行中，會(huì )計師事務(wù)所對其計入資本公積的部分資金尚未完成核查工作。

    “年底通過(guò)會(huì )計科目挪移粉飾報表，進(jìn)而規避退市紅線(xiàn)的行為，干擾了市場(chǎng)正常運行。”南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(cháng)田利輝表示，退市新規設置了多元化的退市指標，即使年末凈資產(chǎn)為負的事實(shí)被掩蓋，部分瀕臨退市公司也會(huì )面臨其他退市風(fēng)險。

    嚴查重大違法行為

    有別于其他退市情形，交易所嚴密監控上市公司觸及重大違法強制退市情形。記者注意到，自2023年初至今，*ST凱樂(lè )、*ST新海等公司先后公告，被交易所查明造假后將觸及重大違法強制退市情形。

    2022年12月2日，*ST凱樂(lè )收到證監會(huì )下發(fā)的《行政處罰和市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（下稱(chēng)“《事先告知書(shū)》”）顯示，公司2016年至2020年定期報告存在虛假記載，經(jīng)測算2017年至2020年歸母凈利潤均為負。

    2023年2月2日，上交所下發(fā)監管工作函提示，*ST凱樂(lè )收到證監會(huì )的《事先告知書(shū)》，可能觸及重大違法類(lèi)強制退市情形。*ST凱樂(lè )稱(chēng)，如果收到正式的行政處罰決定書(shū)，公司將被終止上市。

    回溯可見(jiàn)，*ST凱樂(lè )在2022年5月23日，收到證監會(huì )下發(fā)的《立案告知書(shū)》。在“零容忍”執法高壓態(tài)勢下，證監會(huì )向嚴重擾亂信息披露秩序的造假者“亮劍”，2022年辦理信息披露違法案件203件，其中涉及財務(wù)造假94件。

    其中，2021年轟動(dòng)A股的“專(zhuān)網(wǎng)通信”騙局，令證監會(huì )在2022年對*ST凱樂(lè )、*ST新海等公司實(shí)施立案調查。

    證監會(huì )查明，*ST新海通過(guò)參與“專(zhuān)網(wǎng)通信”虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，虛增銷(xiāo)售收入、利潤，導致其2014年至2019年年報及2019年半年報虛假記載。

    2023年1月16日，深交所對*ST新海下發(fā)關(guān)注函稱(chēng)，根據已經(jīng)查明的相關(guān)事實(shí)，對應退市新規的相關(guān)規定，公司可能觸及重大違法強制退市情形。

    “資本市場(chǎng)是一個(gè)生態(tài)系統，要良性運行就必須維護提升新陳代謝機能。”葉小杰表示，交易所在出口端執行退市制度越嚴格，上市公司的潛在違法違規成本越高，越有利于發(fā)揮監管合力，促進(jìn)良好的資本市場(chǎng)生態(tài)系統形成。