上市公司獨董履職呈現新氣象

    ■謝嵐

    自去年4月份國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見(jiàn)》以來(lái)，A股獨董制度改革已推進(jìn)一年。由中國證監會(huì )發(fā)布的《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“獨董新規”）亦落地實(shí)施半年有余。

    時(shí)逢年報和一季報密集披露期，近期，越來(lái)越多的上市公司獨董正積極履職盡責。尤其是部分ST公司獨董，發(fā)聲尤為高頻。

    4月19日晚間，ST華鐵三位獨董發(fā)聲，警示如果控股股東和其他關(guān)聯(lián)方再不歸還占用的大額資金，上市公司將面臨退市風(fēng)險。再往前，ST起步、*ST美盛、*ST慧辰等多家公司的多位獨董亦紛紛發(fā)函，就財務(wù)復核、資金占用、業(yè)績(jì)補償等問(wèn)題鄭重發(fā)聲。

    總體來(lái)看，隨著(zhù)制度改革的深化，當前A股上市公司獨董履職呈現新氣象。具體而言，主要有三大方面的變化。

    一是加強溝通和深入調研，履職方式更為優(yōu)化。獨董新規要求獨董每年在上市公司的現場(chǎng)工作時(shí)間應當不少于十五日。當前，除按規定出席股東大會(huì )、董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、獨董專(zhuān)門(mén)會(huì )議外，越來(lái)越多的獨董也通過(guò)聽(tīng)取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所等中介機構溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

    譬如*ST美盛在公告中表示，近期第五屆獨立董事與公司實(shí)際控制人趙小強先生、董事會(huì )全體董事、公司管理層和年審會(huì )計師進(jìn)行了溝通座談，赴公司實(shí)地調研并與負責人展開(kāi)溝通。

    二是權責更加匹配，監督制衡作用凸顯。監督作用是上市公司獨董制度的核心目標，得益于獨董新規進(jìn)一步明確獨董在上市公司中的權利與所承擔的責任，當前上市公司獨董積極強化監督制衡效能，不斷提升上市公司透明度和治理水平。

    根據獨董新規，獨董應履行參與董事會(huì )決策、對潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監督等職責，并可以行使獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進(jìn)行審計、咨詢(xún)或者核查等特別職權。

    以ST起步為例，公司的三位獨董要求公司聘請第三方中介機構對公司進(jìn)行專(zhuān)項審計，審計內容包括就以前年度差錯更正影響核算的合規性、準確性進(jìn)行核查，以及對公司2023年度銷(xiāo)售收入確認是否符合會(huì )計準則與公司銷(xiāo)售管理制度的要求進(jìn)行核查。

    三是積極提供專(zhuān)業(yè)判斷，參與決策力度進(jìn)一步提升。獨董新規明確提出，獨董應對上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)的建議，促進(jìn)提升董事會(huì )決策水平。當前，越來(lái)越多的上市公司獨董積極主動(dòng)利用自身在金融、會(huì )計、法律或其他專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的知識和經(jīng)驗，在上市公司治理中發(fā)揮作用。

    *ST慧辰就是一個(gè)典型案例。當上市公司并購來(lái)的子公司未能完成業(yè)績(jì)承諾，是否應該接受業(yè)績(jì)補償方將業(yè)績(jì)補償款支付方式變更為延期分6年支付？對此，*ST慧辰的三位獨董查閱了公司前期已取得的所有文件資料，復核審查了業(yè)績(jì)補償方的履約能力，了解了公司擬接受業(yè)績(jì)補償款分期支付以及取消業(yè)績(jì)補償款分期支付的決策依據，比較權衡了分期與否的優(yōu)勢和劣勢，充分考慮了業(yè)績(jì)補償款回收的風(fēng)險因素，一致認為支付周期變長(cháng)增加了業(yè)績(jì)補償方償債的變數，延長(cháng)付款周期并不能完全、有效地覆蓋和控制其履約風(fēng)險，按照原收購協(xié)議的約定一次性要求業(yè)績(jì)補償方/賠償方支付款項，更有利于保護上市公司和全體股東的利益。

    總而言之，當前A股上市公司獨董正加快向著(zhù)公眾所期待的既“獨”又“懂”的方向大步前進(jìn)。與此同時(shí)，獨董履職也正迎來(lái)更明確的指引——4月11日，深交所發(fā)布《獨立董事和審計委員會(huì )履職手冊》，為相關(guān)主體提供工作指南，幫助其快速掌握履職要點(diǎn)，更好履職盡責。相信接下來(lái)，獨董們將進(jìn)一步提高履職質(zhì)效，持續提升上市公司治理水平，更好地以實(shí)際行動(dòng)維護上市公司整體利益，切實(shí)保護中小股東合法權益。